原标题:安科瑞:国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
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二〇二三年十二月
目 录
第一部分 正文 ............................................................................................................. 4
一、《审核问询函》问题 1 ...................................................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 2 .................................................................................................... 11
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 32
国浩律师（杭州）事务所
关于安科瑞电气股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：安科瑞电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》接受贵公司委托，担任贵公司本次申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次申请向特定对象发行股票事项，本所律师已于 2023年 11月 17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
2023年 12月 6日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2023〕020153号《关于安科瑞电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》要求核查和说明的事项进行了补充核查，并就核查情况出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》中不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 正文
一、《审核问询函》问题 1
申报材料显示，报告期末，发行人资产负债率为 22.86%，低于行业平均水平，货币资金余额为 24,187.63万元，交易性金融资产余额为 26,343.55万元，银行借款为 0。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000万元，其中45,000万元拟用于研发总部及企业微电网系统升级项目（以下简称项目一），11,000万元拟用于企业微电网产品技术改造项目（以下简称项目二），24,000万元拟用于补充流动资金。项目一及项目二合计新增定员为 994人，高于报告期末发行人员工总人数 760人。项目一拟在上海本部新建一栋研发办公楼，以微电网能效管理为基础，围绕 EMS3.0系统升级，建筑工程费及土地购置费涉及募集资金 3.7亿元；发行人已签订国有建设用地使用权出让合同，土地使用权证正在办理中，项目一尚需有关部门的能评批复；项目建成后预计每年可新增对外销售企业微电网产品 352.003万套（其中含 0.7万套应用系统）、电量传感器 135.00万套，企业微电网-其他产品 2.20万套；预测期第二年毛利率为 44.13%，第五年上升至 45.24%，高于报告期内毛利率。项目二生产的企业微电网硬件产品和电量传感器全部用于项目一，由项目一进行配套嵌入式软件开发后，与企业微电网应用系统一起统一对外销售；发行人预计项目二计算期第五年起负荷达 100%，实现年净利润 2,663.69万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人货币资金、交易性金融资产、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）本次募投项目所生产产品的具体产品种类，与发行人现有产品的主要联系与区别，发行人是否具有实施产品升级的技术、人员储备，项目实施是否具有重大不确定性;项目一与项目二产出的软硬件产品之间的具体配套情况；（3）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响；（4）结合发行人目前自有或租赁研发办公楼面积、人均使用面积、现有研发人员办公安置情况、新建研发办公楼面积与新增研发人员数量匹配性等情况，说明项目一场地投入的必要性、经济性及规模合理性；（5）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性；（6）结合企业微电网等产品现有产销情况、本次扩产比例、市场占有率、下游需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议等说明本次募投项目新增产能是否存在无法消化的风险及具体消化措施；（7）结合报告期内相关产品销售单价及毛利率说明项目一产品销售单价及毛利率预计合理性、预测期毛利率呈上升趋势且高于报告期毛利率的合理性；项目二产品全部内部销售的情况下，发行人进行项目效益预测的必要性和谨慎性，是否存在误导投资者情形。
请律师对（3）（5）核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹配；发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险；新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响
本所律师进行了如下核查：
1．查阅《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》；
2．查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
3．就员工招聘计划、员工招聘情况、人员管理等事项访谈发行人人事负责人；
4．查阅猎聘大数据研究院发布的《上海地区人才供需数据报告》并通过公开信息检索上海地区职工平均薪酬；
5．查阅了发行人出具的书面说明；
6．查阅发行人的《募集说明书》。
本所律师核查后确认：
1．项目一、项目二新增定员的构成情况，业务规模与新增人员数量是否匹（1）项目一、项目二新增定员的构成情况
发行人本次发行募集资金拟投资于研发总部及企业微电网系统升级项目、企业微电网产品技术改造项目及补充流动资金。
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目定员 710人，具体构成情况如下：
| 序号 | 岗位工种 | 年工作天数 （天） | 班次 | 每班工作时间 （h） | 新增人员（人） |
| 1 | 管理人员 | 250 | 1 | 8 | 10 |
| 2 | 系统人员 | 250 | 1 | 8 | 300 |
| 3 | 研发人员 | 250 | 1 | 8 | 400 |
| 合计 | / | / | / | 710[注] |
根据《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》项目二企业微电网产品技术改造项目定员 284人，具体构成情况如下：
| 序号 | 岗位工种 | 生产班次 （班/日） | 年工作天数 （天） | 日工作时间 （小时/班） | 人数 （人） | 新增人员 （人） |
| 1 | 管理人员 | 1 | 250 | 8 | 28 | 7 |
| 2 | 技术人员 | 1 | 250 | 8 | 51 | 19 |
| 3 | 行政人员 | 1 | 250 | 8 | 3 | 1 |
| 4 | 生产人员 | 2 | 250 | 8 | 202 | 50 |
| 合计 | / | / | / | 284[注] | 77 |
（2）业务规模与新增人员数量是否匹配
发行人报告期末的业务规模及人员数量与发行人募投项目产生的业务规模及人员数量对比如下：
| 项目 | 发行人报告期末情况（注 1） | 募投项目情况 |
| 营业收入（万元） | 116,711.88 | 111,752.61 |
| 净利润（万元） | 23,164.97 | 23,158.54（注 2） |
| 总人员数量/新增人员总数 | 760 | 787 |
| 人均业务规模（万元/人） | 153.57 | 142.00 |
| 人均利润（万元/人） | 30.48 | 29.43 |
注 2：募投项目达产后预计净利润系项目一与项目二达产期内平均净利润的合计数。
由上表可知，发行人募投项目达产后新增部分人员人均业务规模及人均利润与报告期末情况较为接近，无明显差异，新增人员数量与业务规模具有匹配性。
2．发行人员工招聘计划，是否存在无法招聘足量员工的风险，是否存在新增人员管理风险
（1）发行人员工招聘计划
本次募投项目计算期 12年，含建设期 2年，运营期 10年。项目计算期第 2年运营负荷为30%，计算期第3年运营负荷为50%，计算期第4年运营负荷为70%，第 5年及以后各年运营负荷均按 100%计算。公司计划根据募投项目运营负荷情况同步招聘员工，预计于第 5年完成招聘全部员工 787人的规划，具体招聘规划如下：
| 员工类别 | 计算期（第x年） | |||
| 2 | 3 | 4 | 5-12 | |
| 募投项目运营负荷 | 30% | 50% | 70% | 100% |
| 员工总数（人） | 236 | 394 | 551 | 787 |
| 其中：系统人员（人） | 90 | 150 | 210 | 300 |
| 其中：研发人员（人） | 120 | 200 | 280 | 400 |
| 其中：生产人员（人） | 15 | 25 | 35 | 50 |
| 其他人员（人） | 11 | 19 | 26 | 37 |
（2）是否存在无法招聘足量员工的风险
发行人募投项目一研发总部及企业微电网系统升级项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计 710人，该项目坐落于上海市。根据猎聘大数据研究院发人才储备充沛，能够满足发行人的招聘需求。发行人 2022年度的职工平均薪酬为 21.30万元，较 2022年上海地区城镇单位就业人员平均年薪 14.62万元及 2022年上海企业技能人才年平均年薪 16.22万元有明显优势，且发行人作为知名上市企业，对人才具有较高吸引力。因此，发行人无法招聘足量员工的风险较低。
发行人募投项目二企业微电网产品技术改造项目需要在募投项目实施及运营期间招聘共计 77名员工，数量较少，无法足量招聘的风险较低。
综上所述，发行人募投项目无法招聘足量员工的风险较低。针对员工招聘事项，发行人已在《募集说明书》补充披露相关风险提示。
（3）是否存在新增人员管理风险
本次募投项目投产后，发行人将根据人员招聘计划持续招聘员工，发行人员工人数将持续增加，可能会存在人员管理风险。针对前述风险，发行人已制定了完备的人才引进及培养制度，建立了完善的员工薪酬福利待遇体系，创造了良好的工作环境。同时，发行人也将进一步完善组织管理体系、提高人力资源管理能力。截至本补充法律意见书出具日，发行人人员流动正常，技术人员稳定且不存在流失的情形。
综上所述，发行人存在人员管理的风险较低。针对人员管理事项，发行人已在《募集说明书》补充披露相关风险提示。
3．新增职工薪酬是否对发行人业绩产生重大不利影响
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，募投项目的新增职工薪酬和预计新增营业收入的情况如下表所示： 单位：万元
| 项目 | 新增支出 | 计算期（第 x年） | |||
| 2 | 3 | 4 | 5-12 | ||
| 项目一 | 当期薪酬合 计（a） | 5,970.00 | 9,950.00 | 13,930.00 | 19,900.00 |
| 项目二（注） | 当期薪酬合 计（b） | 204.00 | 356.00 | 478.00 | 682.00 |
| 新增薪酬小计（1=a+b） | 6,174.00 | 10,306.00 | 14,408.00 | 20,582.00 |
| 新增营业收入（2） | 33,525.78 | 55,876.30 | 78,226.82 | 111,752.61 |
| 新增薪酬占收入比重（3=1/2） | 18.42% | 18.44% | 18.42% | 18.42% |
发行人本次募投项目建设完成后，预计职工薪酬费用将有所增长。发行人已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，未来市场前景较为乐观。随着募投项目建设完成产能释放，发行人新增的营业收入预计可以覆盖新增职工带来的薪酬影响，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。
（二）项目用地性质，土地使用权证、能评办理进展，预计取得时间，是否存在重大不确定性
本所律师进行了如下核查：
1．查阅发行人的《不动产权证书》；
2．查阅《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》及《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》；
3．查阅《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》等法律法规； 4．通过上海一网通办网站查询能评批复审查的程序、办理时限及公示情况，并访谈发行人能评批复经办人员；
5．查阅发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1．土地使用权证
2023年 11月 22日，发行人取得上海市自然资源确权登记局核发的编号为沪（2023）嘉字不动产权第 505875号《不动产权证书》，面积为 13,687.10平方米，权利类型为国有建设用地使用权，土地用途为科研设计用地，土地使用权期限自2023年 9月 25日起 2073年 9月 24日止。
2．项目用地性质
根据《安科瑞电气股份有限公司研发总部及企业微电网系统升级项目可行性研究报告》，项目一研发总部及企业微电网系统升级项目拟建于嘉定区马陆镇石冈村，并已取得编号为沪（2023）嘉字不动产权第 505875号《不动产权证书》。
前述用地土地用途为科研设计用地，发行人项目一研发总部及企业微电网系统升级项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。
根据《江苏安科瑞电器制造有限公司企业微电网产品技术改造项目可行性研究报告》，项目二企业微电网产品技术改造项目拟建于江阴市南闸街道宏图路 31号，并已取得编号为苏（2019）江阴市不动产权第 0023525号《不动产权证书》。
前述用地土地用途为工业用地，发行人项目二企业微电网产品技术改造项目的建设内容与该等土地用途一致，不存在利用该等募投项目用地开展房地产开发的情形。
综上，发行人已经依法取得项目用地，项目一用地性质为科研设计用地，项目二用地性质为工业用地，与募投项目用途一致，符合相关用地规定。
3．能评批复
根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》的规定，“研发总部及企业微电网系统升级项目”需要取得固定资产投资项目节能审查意见（即能评批复）。
截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目能评申请材料已向审批部门提交申请材料并获得受理。发行人募投项目能评批复办理具体进展及预计完成时间如下：
| 事项 | 完成时间 |
| 向审批部门提交申请材料 | 2023年 11月 |
| 能评报告正式受理 | 2023年 12月（已完成） |
| 专家评审、提出修改意见 | 预计 2023年 12月下旬 |
| 取得项目节能审查意见 | 预计 2024年 1月 |
发行人本次募投项目均不属于高耗能项目，在正常审核程序下，取得相关批复文件不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与募投项目用途一致。截至本补充法律意见书出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得能评批复，能评批复正在有序办理中，预计于 2024年 1月取得相关批复文件，不存在重大不确定性。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已详细说明项目一、项目二新增定员的构成情况，发行人募投项目业务规模与新增人员数量匹配，无法招聘足量员工的风险较低，新增人员管理风险较低，新增职工薪酬不会对发行人业绩产生重大不利影响。
2．发行人已经依法取得项目用地，项目用地性质与募投项目用途一致。截至本补充法律意见书出具之日，研发总部及企业微电网系统升级项目尚未取得能评批复，能评批复正在有序办理中，预计于 2024年 1月取得相关批复文件，不存在重大不确定性。
二、《审核问询函》问题 2
申报材料显示，发行人的销售模式包括“直销+经销”等方式，报告期内前五大客户存在较多经销商。报告期各期，发行人劳务外包采购金额分别为 2,765.63万元、8,092.82万元、12,035.73万元及 11,455.35万元，呈不断上升趋势；报告期内，公司毛利率分别为 46.70%、45.72%、46.15%和 47.79%，显著高于行业平均水平；报告期内，销售人员分别为 439人、190人、135人及 139人，销售费用分别为 9,699.99万元、12,147.38万元、13,749.83万元、11,103.38万元；报告期末，发行人持有交易性金融资产余额为 26,343.55万元，未认定为财务性投资。发行人及全资子公司江苏安科瑞微电网系统科技有限公司、江苏安科瑞电能服务股份有限公司经营范围包括“互联网数据服务”，发行人在京东、天猫、亚马逊等电商平台均设立了销售渠道，开发了“安科瑞直通车”线上官方旗舰店，并建立了德国、印度尼西亚、新加坡、美国、英国、西班牙等国的官方网站。
请发行人补充说明：（1）报告期内直销、经销收入金额及占比，各销售模式下产品毛利率的差异情况及原因；主要经销商的变动情况，与发行人及其董监高是否存在关联关系，结合终端销售情况、销售退回等，说明发行人经销业务的商业实质，是否符合行业惯例；（2）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环节外包的情形；（3）结合发行人在销售价格、成本管控等方面的竞争优势说明毛利率显著高于行业平均水平的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险；（4）报告期内销售人员逐年下降的原因及合理性，销售人员与销售费用变动趋势不一致的原因及合理性，发行人的销售模式在报告期内是否发生重大变化，结合同行业可比公司情况说明是否符合行业特征；（5）结合预期收益率等说明交易性金融资产未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；（6）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请律师对（2）（6）核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）劳务外包的具体服务内容，报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在将核心业务环节外包的情形
本所律师进行了如下核查：
1．查阅发行人的劳务外包合同；
2．就发行人劳务外包事项访谈发行人相关负责人；
3．查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
4．查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书等公开资料；
5．查阅发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1．劳务外包的具体服务内容，是否存在将核心业务环节外包的情形 根据发行人的资料并经本所律师核查，发行人的劳务外包具体服务内容如下：
| 劳务采购主体 | 劳务服务内容 |
| 发行人 | 售后的系统调试服务及部分的市场推广服务 |
| 安科瑞电商 | 售后的系统调试服务及部分的市场推广服务 |
| 江苏安科瑞 | 拼装/装配、包装、打包等 |
2．报告期内劳务外包金额逐年上升的原因及合理性
报告期内，发行人劳务外包金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 劳务外包金额（计入销售费用） | 5,822.70 | 7,014.93 | 3,679.80 | 210.11 |
| 劳务外包金额（计入主营业务成本） | 3,813.36 | 4,891.25 | 4,031.02 | 2,375.15 |
| 劳务外包金额（计入其他） | 167.67 | 129.55 | 382.00 | 180.37 |
| 劳务外包总金额 | 9,803.73 | 12,035.73 | 8,092.82 | 2,765.63 |
| 当期销售费用 | 11,103.38 | 13,749.83 | 12,147.38 | 9,699.99 |
| 当期营业成本 | 45,701.95 | 54,855.86 | 55,203.91 | 38,306.94 |
| 当期营业收入 | 87,533.91 | 101,858.49 | 101,698.28 | 71,874.79 |
| 劳务外包金额（计入销售费用）占销售费 用比例 | 52.44% | 51.02% | 30.29% | 2.17% |
| 劳务外包金额（计入主营业务成本）占当 期营业成本比例 | 8.34% | 8.92% | 7.30% | 6.20% |
综上所述，报告期内随着发行人下游需求的不断增长和业务规模的扩大，发行人对销售和生产过程中非核心环节的劳务外包需求增加，同时伴随着劳动力成本的提高，发行人劳务外包金额上涨较多，具备合理性。
3．是否符合行业惯例
根据同行业可比公司公开披露的信息，国电南瑞、国电南自、许继电气、四方股份、炬华科技、威胜信息等同行业可比上市公司不存在劳务外包情形。
发行人与同行业可比公司产生差异的主要原因系主营产品和目标客户群体不同。前述同行业可比公司的客户群体主要为国家电网和南方电网等，下游应用行业相对单一，客户较为集中且主要通过招投标开展业务。发行人聚焦在企业微电网领域，应用涵盖电力、环保、新能源、消防、数据中心、智能楼宇、智慧园区、智慧工厂、市政工程等多个领域，客户广泛分布于全国各地，为了能快速响应客户需求，更快解决售前、售中、售后问题，需要在产品推广、售后服务等方面投入更多。而前述方面涉及的工作量主要集中在市场推广服务及售后的系统调试服务等，该部分工作具有辅助性、可替代性特点，为有效维护客户、提升公司市场覆盖能力及服务水平、提升产品市场推广能力，发行人采购售后的系统调试服务及部分的市场推广服务等劳务外包服务具有合理性及必要性，符合公司实际经营情况。
经检索仪器仪表制造业公司公开披露的信息，同行业公司基于项目成本控制和工期考虑、提高人员管理效率及运营效率、人员流动性大等方面原因存在劳务外包的情形，具体如下：
| 序 号 | 公司 简称 | 主营业务 | 劳务外包情况 |
| 1 | 派诺 科技 | 主要为大型建筑、数据中心、 金融、医院、交通枢纽、工业 园区等电力用户侧客户提供能 源物联网产品及能源数字化解 决方案。 | 由于派诺科技的系统项目较多且地域分散，基于 项目成本控制和工期考虑，派诺科技将施工布 线、设备安装等辅助性工作进行外包。 |
| 2 | 索迪 龙 | 工业传感器的研发、生产及销 售 | 索迪龙将部分辅助性工作如导线加工、导线端子 加工、壳体加工等工作交给劳务外包公司实施。 索迪龙提供生产场地、生产设备、生产指导文件 及原材料等生产要素，由劳务外包公司自行安排 其员工按照索迪龙的要求完成相应的生产工作。 |
| 3 | 天玛 智控 | 从事煤矿无人化智能开采控制 技术和装备的研发、生产、销 售和服务 | 为实现高质量发展，天玛智控根据战略发展规 划，调整用工模式，将部分产品的拆解、表面处 理、分检、组装、测试、包装、发货及维修等非 核心工作进行外包，由劳务外包公司组织人员完 成。 |
| 4 | 基康 仪器 | 智能监测终端的研发、生产与 销售及安全监测物联网解决方 案及服务 | 基康仪器解决方案类业务伴随着设备安装，会带 有部分比例的土建施工和非核心设备以及辅材 等的采购。此部分由于技术含量较低且不涉及核 心技术，基康仪器主要通过劳务外包的形式完 成。 |
综上所述，发行人基于经营发展的客观情况而采购劳务外包符合行业惯例，具有合理性与必要性。
（二）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况 本所律师进行了如下核查：
1．查阅发行人及其子公司的营业执照；
2．查阅发行人出具的关于其互联网收入的统计表；
3．访谈发行人信息系统相关负责人；
4．取得发行人提供的网站、小程序及 APP清单，并通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）、微信、淘宝等网站或平台进行查询；
5．查阅发行人报告期内的审计报告及财务报表；
6．查阅发行人出具的书面说明；
7．查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》等法律法规；
8．查阅发行人的《募集说明书》；
9．登录“信用中国”“中国被执行网”等网站，查询发行人是否存在因违反《反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形。
本所律师核查后确认：
1．发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（1）发行人是否包括面向个人用户的业务
发行人主营业务主要面向各工商企业。报告期内，发行人入驻阿里巴巴、京东、天猫等第三方平台开设网络店铺，通过互联网拓展销售渠道，线上销售业务客户类型包括各类企事业单位和少量个人客户。2020年度至 2023年 1-9月，发行人上述互联网平台零售业务分别实现收入 566.73万元、849.87万元、2,036.36万元和 1,645.03万元，占发行人当期营业收入的比例均未超过 2%，金额及占营业收入的比例均较低。
（2）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质 发行人主营业务主要面向各工商企业。截至本补充法律意见书出具日，发行人可能在以下情形涉及个人数据：①安科瑞电商通过在第三方平台开设网络店铺销售企业微电网能效管理系统及产品和电量传感器等，可能存在个人用户在该等平台下单购买产品并提供用于发货的信息；②发行人“Acrel充电”、“小安畅充”等小程序需要用户提供手机号码或微信昵称作为识别用户的信息，并需要提供用户位置；③发行人通过自建网站进行员工招聘；④发行人通过部分自建网站进行宣传，访客可自主留言反馈。前述情形符合互联网销售、小程序使用及网站宣传使用的惯例，不属于为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
综上所述，发行人主营业务的客户类型主要为各工商企业主，发行人入驻阿里巴巴、京东、天猫等第三方平台开设网络店铺，通过互联网拓展销售渠道，线上销售业务客户类型包括各类企事业单位和少量个人客户。发行人不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
2．发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
①平台经济领域经营者的定义
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。” ②发行人不存在从事互联网平台业务的情形
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查（https://qcc.com/）以及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的正在使用的网站（域名）、小程序、APP如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 1 | acrel.cn | 域名 | 发行人官网 |
| 2 | acrel-esc.com | 域名 | 能耗监测事业部官网 |
| 3 | acrel-fm.com | 域名 | 数据中心运维事业部官网 |
| 4 | acrel-afpm.com | 域名 | 消防电源监控事业部官网 |
| 5 | acrel-dc.com | 域名 | 数据中心事业部官网 |
| 6 | acrel-efs.com | 域名 | 电气安全事业部官网 |
| 7 | acrel-ecf.cn | 域名 | 工厂能耗事业部官网 |
| 8 | acrel-cpmm.cn | 域名 | 充电桩计量管理事业部官网 |
| 9 | acrel-apf.com | 域名 | 谐波治理事业部官网 |
| 10 | acrel-els.cn | 域名 | 消防应急照明事业部官网 |
| 11 | acrel-dyh.cn | 域名 | 智慧农业灌溉事业部官网 |
| 12 | acrel-pm.com | 域名 | 智能配电事业部官网 |
| 13 | acrel-em.com | 域名 | 电能管理事业部官网 |
| 14 | acrel-sas.cn | 域名 | 工厂变配电自动化事业部官网 |
| 15 | acrel-gfcn.com | 域名 | 光伏及储能计量事业部官网 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 16 | acrel-eec.com | 域名 | 企业能源管控事业部官网 |
| 17 | acrel-dl.com | 域名 | 电力徐秋侧管理事业部官网 |
| 18 | acrel-wxcw.com | 域名 | 无线测温事业部官网 |
| 19 | acrel-dr.cn | 域名 | 微电网事业部官网 |
| 20 | acrel-yyjk.com | 域名 | 安科瑞数字新基建事业部官网 |
| 21 | acrel-zhxf.com | 域名 | 安科瑞智慧消防事业部官网 |
| 22 | acrel-iec.cn | 域名 | 重点能耗事业部官网 |
| 23 | acrel-energy.com | 域名 | 专业电力保护中心官网 |
| 24 | acrelnh.com | 域名 | 安科瑞能耗管理事业部官网 |
| 25 | acrel-ctf.com | 域名 | 电流互感器事业部官网 |
| 26 | acrel-syf.com | 域名 | 配电室环境监控事业部官网 |
| 27 | acrel-zhbh.com | 域名 | 低压综合保护装置事业部官网 |
| 28 | acrel-znyf.com | 域名 | 安科瑞智能光伏监控事业部官网 |
| 29 | acrel-gl.com | 域名 | 智慧管廊事业部官网 |
| 30 | acrel-china.com | 域名 | 企业能源管控平台 |
| 31 | acrel-iba.cn | 域名 | 企业微电网事业部官网 |
| 32 | acrelwg.cn | 域名 | 智能网关事业部官网 |
| 33 | acrel-zhxy.com | 域名 | 智慧校园事业部官网 |
| 34 | acrel-wpg.com | 域名 | 安科瑞综合管廊电能表相关产品网站 |
| 35 | acrel-cloud.cn | 域名 | 分项计量管理事业部官网 |
| 36 | acrel-gfyw.com | 域名 | 分布式光伏运维事业部官网 |
| 37 | acrel-zlb.com | 域名 | 直流电表事业部官网 |
| 38 | acrel-pcp.com | 域名 | 企业用电管理事业部官网 |
| 39 | acrel-ms.cn | 域名 | 企业微电网事业部官网 |
| 40 | acrel-zhyd.com | 域名 | 基站智慧用电事业部官网 |
| 41 | acrel-5g.com | 域名 | 5G基站事业部官网 |
| 42 | acrel-emm.cn | 域名 | 路灯安全用电监控事业部官网 |
| 43 | acrel-cloud.com | 域名 | 综合能源事业部官网 |
| 44 | acrelcn.com | 域名 | 安科瑞开关柜综合测控事业部官网 |
| 45 | acrelenergy.com | 域名 | 外文网站 |
| 46 | acrel-eem.com | 域名 | 能效管理事业部官网 |
| 47 | acrel-ev.cn | 域名 | 电动车充电桩事业部官网 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 48 | acrel-hbyd.com | 域名 | 电力物联网仪表事业部官网 |
| 49 | acrelil.com | 域名 | 智慧消防事业部官网 |
| 50 | acrel-ne.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 51 | acrel-ifp.com | 域名 | 智慧消防事业部官网 |
| 52 | acrel-kwh.com | 域名 | 配电室综合监测事业部官网 |
| 53 | acrel-djbh.com | 域名 | 电动机保护器事业部官网 |
| 54 | acrel-yff.com | 域名 | 安科瑞预付费事业部官网 |
| 55 | acrel-hecgq.com | 域名 | 霍尔传感器事业部官网 |
| 56 | acrel-pom.cn | 域名 | 企业用电运维云平台事业部官网 |
| 57 | acrel-hbcloud.com | 域名 | 环保用电事业部官网 |
| 58 | acreldq.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 59 | acrelyq.com | 域名 | 宣传推广 |
| 60 | lcacrel.com | 域名 | 宣传推广 |
| 61 | acrelequip.com | 域名 | 宣传推广 |
| 62 | acrel-emp.com | 域名 | 宣传推广 |
| 63 | acrel-cst.com | 域名 | 宣传推广 |
| 64 | ankeruidq.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 65 | acrelaf.com | 域名 | 宣传推广 |
| 66 | acrelzq.com | 域名 | 宣传推广 |
| 67 | ankeruihehua.com | 域名 | 宣传推广 |
| 68 | acrel17.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 69 | acreleiot.com | 域名 | 宣传推广 |
| 70 | acrel17.com | 域名 | 宣传推广 |
| 71 | acrelwg.com | 域名 | 宣传推广 |
| 72 | shacrel-efs.com | 域名 | 宣传推广 |
| 73 | acrelwo.com | 域名 | 宣传推广 |
| 74 | acrelwmm.com | 域名 | 宣传推广 |
| 75 | acrelzb.com | 域名 | 宣传推广 |
| 76 | acrel-b2b.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 77 | bjacrel.com | 域名 | 宣传推广 |
| 78 | acrelljj.com | 域名 | 宣传推广 |
| 79 | acrelzj-sh.com | 域名 | 宣传推广 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 80 | acrel-dq.com | 域名 | 宣传推广 |
| 81 | acrel-cp.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 82 | acrel-mfm.com | 域名 | 宣传推广 |
| 83 | jyacrel.cn | 域名 | 无线测温事业部官网 |
| 84 | acrel-med.com | 域名 | 宣传推广 |
| 85 | jsacrel.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 86 | acrel-ipd.com | 域名 | 智能电力监控事业部官网 |
| 87 | acrel-ems.cn | 域名 | 电能计量管理事业部官网 |
| 88 | acrel-edu.com | 域名 | 智慧校园管理能效事业部官网 |
| 89 | acrel-pv.com | 域名 | 光储充事业部官网 |
| 90 | acrel-safe.cn | 域名 | 养老机构智慧安全用电监测事业部官网 |
| 91 | acrel-microgrid.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 92 | acrel-eiot.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 93 | acrel-et.com | 域名 | 宣传推广 |
| 94 | jsacrel-pqm.com | 域名 | 宣传推广 |
| 95 | acrel-pem.cn | 域名 | 电气安全事业部官网 |
| 96 | jsacrel-hs.com | 域名 | 霍尔传感器中心平台官网 |
| 97 | jsacrel-jzzn.com | 域名 | 建筑智能化事业部官网 |
| 98 | jsacrel.net | 域名 | 外文网站 |
| 99 | acrel-idc.cn | 域名 | 数据中心事业部官网 |
| 100 | acrel-yy.cn | 域名 | 餐饮油烟治理在线监测平台官网 |
| 101 | acrel-gateway.cn | 域名 | 通讯管理事业部官网 |
| 102 | acrel-cloud1000.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 103 | acrel-bes.com | 域名 | 银行安全用电云平台官网 |
| 104 | acrel-ascp.cn | 域名 | 灭弧式保护装置事业部官网 |
| 105 | acrel-lighting.com | 域名 | 宣传推广 |
| 106 | acrel-cloud3000.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 107 | acrel-scada.com | 域名 | 宣传推广 |
| 108 | jsacrel-pm.com | 域名 | 宣传推广 |
| 109 | acrel-18.com | 域名 | 宣传推广 |
| 110 | jsacrelgmh.com | 域名 | 宣传推广 |
| 111 | acrelzyj.com | 域名 | 宣传推广 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 112 | jsacreljcp.cn | 域名 | 宣传推广 |
| 113 | acrel-iot.com | 域名 | 电力物联网事业部官网 |
| 114 | acrel6800.com | 域名 | 宣传推广 |
| 115 | acrel-pv.cn | 域名 | 光伏运维平台官网 |
| 116 | acrel-hb.com | 域名 | 环保用电监管事业部官网 |
| 117 | acrel-cdz.cn | 域名 | 新能源事业部官网 |
| 118 | acrel.com.au | 域名 | 海外官网 |
| 119 | acrel.de | 域名 | 海外官网 |
| 120 | acrel.uk | 域名 | 海外官网 |
| 121 | acrel.ru | 域名 | 海外官网 |
| 122 | acrel.com.ru | 域名 | 海外官网 |
| 123 | acrel.us | 域名 | 海外官网 |
| 124 | acrelglobal.com | 域名 | 海外官网 |
| 125 | acrel-global.com | 域名 | 海外官网 |
| 126 | jsacrel.it | 域名 | 海外官网 |
| 127 | acrel-electric.es | 域名 | 海外官网 |
| 128 | acrel-electric.fr | 域名 | 海外官网 |
| 129 | acrel.sg | 域名 | 海外官网 |
| 130 | acrel.co.ma | 域名 | 海外官网 |
| 131 | acrel.vn | 域名 | 海外官网 |
| 132 | acrel.com.my | 域名 | 海外官网 |
| 133 | jsacrel.com.br | 域名 | 海外官网 |
| 134 | acrel-microgrid.com.tr | 域名 | 海外官网 |
| 135 | acrel.co.kr | 域名 | 海外官网 |
| 136 | acrel-electric.eu | 域名 | 海外官网 |
| 137 | acrel.co.za | 域名 | 海外官网 |
| 138 | acrel.com.ar | 域名 | 海外官网 |
| 139 | acrel.co.id | 域名 | 海外官网 |
| 140 | acrel-electric.com.au | 域名 | 海外官网 |
| 141 | acrel-electric.com.ar | 域名 | 海外官网 |
| 142 | acrel-electric.nl | 域名 | 海外官网 |
| 143 | acrel.jp | 域名 | 海外官网 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 144 | acrel.my | 域名 | 海外官网 |
| 145 | acrel.gr | 域名 | 海外官网 |
| 146 | acrel.com.pk | 域名 | 海外官网 |
| 147 | acrel.co.th | 域名 | 海外官网 |
| 148 | acrel-electric.co.za | 域名 | 海外官网 |
| 149 | acrel.com.tr | 域名 | 海外官网 |
| 150 | acrel-electric.be | 域名 | 海外官网 |
| 151 | acrel-europe.com | 域名 | 海外官网 |
| 152 | acrel-electric.mx | 域名 | 海外官网 |
| 153 | acrel.ae | 域名 | 海外官网 |
| 154 | acrel.co.nz | 域名 | 海外官网 |
| 155 | acrel.com.ph | 域名 | 海外官网 |
| 156 | acrel.qa | 域名 | 海外官网 |
| 157 | acrel.co.nl | 域名 | 海外官网 |
| 158 | acrel-electric.com | 域名 | 境内外文官网 |
| 159 | acrel-power.com | 域名 | 宣传推广 |
| 160 | acrel-electrical.es | 域名 | 宣传推广 |
| 161 | acrel-electric.id | 域名 | 宣传推广 |
| 162 | acrel.cr | 域名 | 宣传推广 |
| 163 | acrelelectric.com | 域名 | 宣传推广 |
| 164 | acrel-electric.ke | 域名 | 宣传推广 |
| 165 | 安科瑞订单管理 | 小程序 | 安科瑞销售订单查询，营销中心业务管理 |
| 166 | 安科瑞生产管理 | 小程序 | 安科瑞生产 KPI考核、生产数据报表 |
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| 172 | 安科瑞研发管理 | 小程序 | 安科瑞微电网图书借阅管理、研发产品信息查询 |
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| 174 | 安科瑞汽车自助充电 桩 | 小程序 | 一代平台汽车充电桩充电测试小程序 |
| 175 | 安科瑞测试 | 小程序 | 一代平台电瓶车充电桩充电测试小程序 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 176 | 小安畅行 | 小程序 | 一代平台电瓶车充电桩充电小程序 |
| 177 | 小安畅充 | 小程序 | 一代平台电瓶车充电桩充电小程序(备用) |
| 178 | 安心畅行 | 小程序 | 一代平台汽车充电桩充电蓝牙小程序 |
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| 181 | 安科瑞畅充 | 小程序 | 初代电瓶车充电桩平台充电小程序(备用) |
| 182 | 安科瑞智充 | 小程序 | 初代电瓶车充电桩平台充电小程序(备用) |
| 183 | 电能测试 | 小程序 | 以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平 台测试环境充电小程序 |
| 184 | 电能生产调试 | 小程序 | 以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平 台生产调试平台专业充电小程序 |
| 185 | 安电智充 | 小程序 | 以安科瑞电能服务股份有限公司为主体申请的电能平 台正式环境充电小程序 |
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| 190 | 安科瑞售后 | 小程序 | 售后申请、投诉，闭环处理售后问题 |
| 191 | 安科瑞电器 | 小程序 | 安科瑞江阴电商移动平台 |
| 192 | 江苏安科瑞微电网研 究院有限公司 | 小程序 | 安科瑞江阴电商移动平台 |
| 193 | 安科瑞 cloud3500 | 小程序 | 餐饮油烟监测 |
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| 195 | 安科瑞电气股份有限 公司 2 | 小程序 | 安科瑞江阴电商移动平台 |
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| 198 | 能源物联（Eiot） | APP | 能源物联网云平台功能介绍 |
| 199 | 环保用电管家 | APP | 环保用电云平台功能介绍 |
| 200 | 油烟监测管家 | APP | 油烟监测云平台功能介绍 |
| 201 | 企业用电运维云平台 | APP | 企业用电运维云平台功能介绍 |
| 202 | 智慧消防管家 | APP | 智慧消防管理云平台功能介绍 |
| 203 | 能源管理云平台 | APP | 能源管理云平台功能介绍 |
| 204 | 水电云管家 | APP | 预付费云功能介绍 |
| 205 | 安全用电 | APP | 安全用电平台功能介绍 |
| 序号 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 |
| 206 | 能源云 | APP | 能源云功能介绍 |
| 207 | 预付费在线支付（海 外版） | APP | 用于预付费海外版手机端充值功能等 |
| 208 | 电能管理 | APP | 3000web电能管理功能介绍 |
| 209 | 企业微电网能效管理 平台 | APP | EMS企业微电网能效管理平台功能介绍 |
| 210 | 分布式光伏运维平台 | APP | 分布式光伏运维平台功能介绍 |
| 211 | 充电运维管家 | APP | 用于充电桩运维 |
| 212 | Iot EMS | APP | 能源物联海外版本 |
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