原标题:富瀚微:第四届董事会第十六次会议决议公告
上海富瀚微电子股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“富瀚微”）第四届董事会第十六次会议通知已于 2023年 12月 20日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议于 2023年 12月 28日以现场及通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议由董事长杨小奇先生主持。
会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》
经审议，董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》《公司章程》（2023年 12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》（2023年12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于制定 <独立董事专门会议工作细则> 的议案》
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(四) 审议通过《关于修订 <董事会专门委员会工作细则> 的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定和要求，对董事会相关专门委员会工作细则进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计与风险控制委员会工作细则》（2023年 12月）《董事会提名委员会工作细则》（2023年 12月）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(五) 审议通过《关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会委员的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》，公司拟调整第四届董事会审计与风险控制委员会委员，公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生不再担任审计与风险控制委员会委员，由公司独立董事张文军先生担任审计与风险控制委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会成员不变。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会委员的公告》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(六) 审议通过《关于修订 <子公司管理制度> 的议案》
为加强对子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序运作，依据最新的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《子公司管理制度》的相关条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度》（2023年 12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(七) 审议通过《关于制定 <子公司股权激励管理制度> 的议案》
为完善公司各项激励机制、考核机制，规范子公司股权激励实施管理，根据《公司法》《证券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司相关管理制度的规定，公司制订了《子公司股权激励管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《子公司股权激励管理制度》（2023年 12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(八) 审议通过《关于修订 <内部控制管理制度> 的议案》
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规，以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对《内部控制管理制度》相关条款进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制管理制度》（2023年 12月）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(九) 审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司 2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的 38名激励对象未在行权有效期内行权完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对其到期未行权的 193,468份股票期权进行注销。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
(十一) 审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公司 49%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二) 逐项审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向海风投资等 4名交易对方购买其持有的眸芯科技 49%股权。本次交易前，公司持有标的公司 51%股份，标的公司为公司控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据东洲评估出具的东洲评报字【2023】第 2469号资产评估报告，本次评估采用市场法和收益法对眸芯科技 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，眸芯科技 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 眸芯科技 100%股权 | 22,398.36 | 141,900.00 | 119,501.64 | 533.53% | 市场法 |
| 22,398.36 | 124,200.00 | 101,801.64 | 454.50% | 收益法 |
结合对于标的公司经营管理贡献、承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定、服务期等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害公司及中小股东的利益，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 本次交 易眸芯 科技股 权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 现金对价 | ||
| 金额 （万元） | 股份数 （股） | 金额 （万元） | 可转债数 （张） | 金额 （万元） | ||||
| 1 | 上海灵芯 | 13.32% | 21,724.82 | 10,862.41 | 2,858,528 | 10,862.41 | 1,086,240 | - |
| 2 | 上海视擎 | 5.99% | 9,759.72 | 4,879.86 | 1,284,173 | 4,879.86 | 487,986 | - |
| 3 | 杨松涛 | 0.17% | 279.94 | 139.97 | 36,834 | 139.97 | 13,997 | - |
| 序号 | 交易对方 | 本次交 易眸芯 科技股 权比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 现金对价 | ||
| 金额 （万元） | 股份数 （股） | 金额 （万元） | 可转债数 （张） | 金额 （万元） | ||||
| 4 | 海风投资 | 29.52% | 29,000.00 | - | - | - | - | 29,000.00 |
| 合计 | 49.00% | 60,764.48 | 15,882.24 | 4,179,535 | 15,882.24 | 1,588,223 | 29,000.00 |
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 30,400.00万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 占募集资金比例 | |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 29,000.00 | 95.39% |
| 2 | 支付交易税费及中介机构费用 | 1,400.00 | 4.61% |
| 合计 | 30,400.00 | 100.00% |
本次发行实际募集资金如果出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（2）本次发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
1）定价基准日
2023年 5月 17日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 <发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。
重组预案披露后，公司及相关各方继续积极推进重组工作，但截至 2023年11月 17日，由于相关工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2023年 12月 28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
2）定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前 20个交易日 | 43.73 | 34.99 |
| 定价基准日前 60个交易日 | 46.69 | 37.36 |
| 定价基准日前 120个交易日 | 49.96 | 39.98 |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的公司股价波动对本次发行股份、可转债及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份、可转债及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下： ① 价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
②发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
④触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2023年 12月28日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或半导体指数（886063.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次发行股份、可转债及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
⑥调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
⑦发行数量调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，富瀚微如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。公司以发行股份方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的 26.14%。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易中股份支付部分的交易对价÷发行价格。根据上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会和深交所有关规定进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 4,179,535股。最终发行股份数量将以公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
5、过渡期损益安排
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照标的公司亏损额乘以各自在本次交易中取得对价的比例以现金方式向公司补足。公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例享有。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（3）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币 100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
3、发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为上海灵芯、上海视擎和杨松涛。公司以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 15,882.24万元，占交易价格的 26.14%。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
4、转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照股份的发行价格确定，即 38元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格设置了调整机制，请参见《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次发行股份购买资产的具体方案”之“（3）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案”。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
5、发行规模与发行数量
公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次交易购买资产公司向交易对方发行可转债的数量为1,588,223张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
9、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
10、付息期限和方式
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
12、到期赎回条款
上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
13、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则上海灵芯、上海视擎和杨松涛有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
14、有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，公司董事会有权在上述条件达成之日起 20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的 120%），并提交公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
15、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
16、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
17、购买资产发行可转债的受托管理事项
公司已根据相关法律法规聘请华泰联合证券作为本次交易购买资产发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了《上海富瀚微电子股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于上海富瀚微电子股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），《受托管理协议》的主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据报告书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； 4）根据报告书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消报告书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更报告书的约定；
2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
3）公司未能按期支付本次可转债本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
1）本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；
2）公司未能偿付本次可转债的到期利息；
3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4）在本次可转债存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在中国上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方都具有约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
20、其他
投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（4）本次发行股份和可转换公司债券的锁定期安排
上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的公司股份/可转债自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法定限售期届满后，根据《补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方的股份锁定期安排如下：
1、锁定期内不得转让或实质委托他人管理，也不得提议由富瀚微回购该部分股票/可转债。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
2、上海灵芯、上海视擎和杨松涛不得将锁定中的股票/可转债进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。
3、若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持公司股份/可转债锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持公司的限售股份/可转债不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，上海灵芯、上海视擎和杨松涛所持股份/可转债在扣减需进行股份补偿的股份/可转债后方可解除股份/可转债锁定。
4、股票/可转债锁定期自上海灵芯、上海视擎和杨松涛取得公司在本次交易项下发行的股份/可转债之日开始计算，分三期解锁，具体如下：
（1）业绩承诺期间标的公司第一个会计年度实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量不超过其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））；
（3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度累计实现考核净利润数满足《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，上海灵芯、上海视擎和杨松涛累计可解除锁定的股份/可转债数量为其因本次交易而获得的股份/可转债数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份/可转债数量（如有））。
5、标的资产交割后，公司应及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份及可转债购买资产的登记及锁定手续，上海灵芯、上海视擎和杨松涛应就此提供必要的配合。
6、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的公司股份/可转债由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
7、上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。
8、本次发行的可转债不得在法定限售期限内回售和赎回，上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（5）募集配套资金的具体方案
公司拟采用询价方式向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,400万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
3、发行对象
公司拟向不超过 35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
5、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
7、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金限额 | 占募集资金比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 29,000.00 | 95.39% |
| 2 | 支付交易税费及中介机构费用 | 1,400.00 | 4.61% |
| 合计 | 30,400.00 | 100.00% |
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（6）业绩承诺概况
本次交易的业绩承诺及补偿安排概况如下：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2023年度、2024年度和 2025年度。
2、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为上海灵芯、上海视擎及杨松涛。
3、承诺业绩
上海灵芯、上海视擎和杨松涛向公司承诺，标的公司在 2023年、2024年和2025年实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”）分别不低于人民币 6,350万元、9,210万元和 12,610万元（以下简称“承诺净利润”）。各方同意并确认，标的公司在业绩承诺期间考核净利润按照如下原则计算：
（1）业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以公司认可的符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）。
（2）若因股权激励事项而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司累计考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
（3）业绩承诺期间，考核净利润的计算需剔除根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的费用所造成的影响。
4、业绩补偿
1）业绩承诺补偿
第一期：标的公司 2023年度的考核净利润数低于 2023年度承诺净利润的85%（即 5,397.5万元）；
第二期：标的公司 2023年度、2024年度的累计考核净利润数低于 2023年度、2024年度累计承诺净利润的 85%（即 13,226万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三年累积承诺净利润（即 28,170万元）；
第一期、第二期业绩补偿金额的计算方式为：（截至当期期末累计承诺净利润数*85%-截至当期期末累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。第三期业绩补偿金额的计算方式为：（业绩承诺期间累计承诺净利润数-业绩承诺期间累计考核净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方交易对价-累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方优先以本次交易所获得的公司股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足补偿的部分应以现金方式补偿。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿股份数量的计算方式为：当期业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；
当期应补偿现金的计算方式为：当期业绩补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100元/张。
上海灵芯、上海视擎、杨松涛对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
2）补偿上限
业绩承诺方向公司支付的全部补偿金额（含股份、可转债和现金补偿）合计不超过业绩承诺方在本次交易获得的全部交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。
3）补偿其他约定
在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。
业绩补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
5、资产减值补偿
在业绩承诺期间届满时，公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额（如有），则业绩承诺方各方应按照标的资产交割日其各自持有的标的资产出资额占业绩承诺方合计持有的标的资产出资额的比例，对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易项下业绩承诺方各自取得的对价股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
资产减值补偿的具体补偿义务计算公式如下：
资产减值补偿金额的计算方式为：标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额；
应补偿股份数量的计算方式为：资产减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿可转债数量的计算方式为：（资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张；
现金补偿的计算方式为：资产减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格-已补偿可转债数量×100元/张。
业绩承诺方各方对上述现金补偿义务互相承担连带责任。
在业绩承诺期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如公司在业绩承诺期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（扣除所得税后），业绩承诺方应随之无偿支付予公司。
资产减值补偿计算的应补偿股份/可转债数量为非整数的，直接取整数部分，小数对应对价由业绩承诺方以现金支付。
6、股份/可转债补偿的实施
若根据《业绩承诺及补偿协议》约定出现业绩承诺方应进行业绩补偿的情形，公司应在对应年度的专项审核意见（包括资产减值测试报告）出具后 60日内召开股东大会审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额等相关事宜。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份/可转债。如涉及现金补偿，公司审议确定现金补偿数额后，业绩承诺方应在审议决议公告后的 30日内将足额的补偿现金汇入公司指定的银行账户。
为保障《业绩承诺及补偿协议》项下股份/可转债补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份/可转债锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，不得在其通过本次交易取得的股份/可转债（包括转增、送股所取得的股份/可转债）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
表决情况：表决票 9票，同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，回避票 2票（公司关联董事陈浩先生、李蓬先生对该议案回避表决）。
（7）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期间累计考核净利润超出累计承诺净利润时，公司同意将超过累计承诺利润部分的一定比例（上限不得超过 50%，具体以公司确定为准，以下简称“超额比例”）金额用于奖励标的公司经营管理团队及核心员工，但上述奖励的总金额不得超过本次收购业绩承诺方取得的对价总额的 20%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在业绩承诺期间届满后负责制定分配方案，经标的公司董事会（不设董事会时由执行董事决定）审议通过后实施。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期间累计考核净利润数-业绩承诺期间累计承诺净利润数）×超额比例。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于业绩承诺方交易对价的 20%，则业绩奖励金额=业绩承诺方交易对价×20%。（未完）
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