海信家电(000921):北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2024年A股员工持股计划的法律意见书

原标题:海信家电:北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2024年A股员工持股计划的法律意见书

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

简称		全称
海信家电、公司、贵司	指	海信家电集团股份有限公司
本次员工持股计划	指	海信家电集团股份有限公司2024年A股员工持股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《海信家电集团股份有限公司2024年A股员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办 法》	指	《海信家电集团股份有限公司2024年A股员工持股计划管理办 法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》
《公司章程》	指	《海信家电集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2024 年A股员工持股计划的法律意见书》
本所	指	北京德和衡律师事务所
本所律师	指	北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京德和衡律师事务所
关于海信家电集团股份有限公司
2024年 A股员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2024）第13号
致：海信家电集团股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2024年员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。

4. 本法律意见书仅就与贵司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
正文
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
经查阅公司《2022年年度报告》，公司前身系1984年成立的广东顺德珠江冰箱厂。

1992年12月改制为股份公司，公司名称为广东科龙电器股份有限公司。1996年7月23日，公司的459,589,808股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易；1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易，证券代码“000921”。根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司统一社会信用代码为91440000190343548J，营业期限自1997年4月21日至无固定期限，登记状态为“开业”。

截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年1月8日，公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于<2024年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导意见》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第十一届董事会2024年第一次临时会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心员工，总人数不超过279人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的海信家电A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项的相关规定。

7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月、24个月、36个月。本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次授予的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过1,391.60万股，约占当前公司股本总额的1.00%。本员工持股计划购买公司回购股票的价格为10.78元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.00%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。

9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理委员会对员工持股计划负责，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10. 公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的《员工持股计划（草案）》至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于2024年1月4日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于<2024年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关文件，符合《自律监管指引1号》第2.2.13、3.5.21条的规定。

2. 公司于2024年1月8日召开职工代表大会，会议经过讨论和充分征求职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《关于<2024年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关文件。公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

3. 公司于2024年1月8日召开第十一届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于<2024年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年A股员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2024年A股员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在相关议案表决时进行了回避；公司于2024年1月8日召开第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于<2024年A股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年A股员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联监事在相关议案表决时进行了回避，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4. 公司监事会于2024年1月8日对本次员工持股计划相关事宜发表审核意见，认为： （1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次员工持股计划可以建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使经营者和股东成为利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、责任心，有利于公司的持续发展和战略实现。

5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

四、本次员工持股计划的信息披露
公司将在深交所网站及巨潮资讯网发布第十一届董事会2024年第一次临时会议决议、第十一届监事会2024年第一次会议决议等与本次员工持股计划相关事项的文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚待按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。

五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司尚待按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。


（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2024年 A股员工持股计划的法律意见书》之签署页）



北京德和衡律师事务所

负责人：_______________ 经办律师：_______________ 刘克江 王智
_______________ 丁伟

2024年1月8日