证券代码：873896 证券简称：海金格 主办券商：中信建投
北京海金格医药科技股份有限公司累积投票制度实施细则
（北交所上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024年 1月 10日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司制定和修订在北京证券交易所上市后适用的并需提交股东大会审议的相关治理制度的议案》，该议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或者两名以上董事 或监事时，出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向多位董事、监事候选人的制度。
第三条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 股东大会就下列情形应当根据公司章程的规定或者股东大会制度，实行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，公司选举两名及以上董事或监事的。
董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 董事、监事候选人提名的方式和程序：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东，可以按照不超过拟选任的人数，提名非独立董事候选人，由现任董事会进行任职资格审查，审查并决议通过后，由现任董事会以提案方式提请股东大会审议表决；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的监事候选人，由现任监事会进行任职资格审查，审查并决议通过后，由现任监事会以提案方式提请股东大会表决；
（三）现任董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。审查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大决表决。
第九条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第十一条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十三条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
第十四条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第十五条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。
第十六条 独立董事和非独立董事选举应分开进行，均采用累积投票制。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第十七条 选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十八条 适用累积投票制选举董事或监事的投票方式如下：
1．股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2．每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3．若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4．若某位股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5．如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6．表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十九条 董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事、监事人数少于应选董事或监事人数，且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第二十条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
选董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则经股东大会审议通过并自公司股票在北京证券交易所上市之日起生效实施。
北京海金格医药科技股份有限公司
董事会
2024年 1月 10日
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