原标题:思进智能:国元证券股份有限公司关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
二〇二四年一月
声 明
国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3
二、具体负责推荐的保荐代表人 ......................................................................... 3
三、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 3
四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4
五、保荐机构与发行人的关系 ............................................................................. 7
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10
第三节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 ......... 11 一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况 ............................................... 11 二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况 ........................................... 11 三、保荐机构的核查意见 ................................................................................... 11
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 12
一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的核查 ....... 12 二、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示 ........................................... 27 三、保荐机构对发行人发展前景简要评价 ....................................................... 39 四、国元证券对本次证券发行的保荐意见 ....................................................... 43
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定束学岭先生、吴健先生作为思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“思进智能”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
束学岭先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部执行总经理，中国科学技术大学硕士研究生。已成功负责多家企业的首发上市及再融资工作，曾担任宁水集团 IPO、思进智能 IPO、建研设计 IPO、广大特材可转债、皖通科技非公开、奥瑞金非公开、安科生物非公开、应流股份非公开等项目的保荐代表人，并作为主要项目人员参与安科生物 IPO、应流股份 IPO、科大智能 IPO、国祯环保 IPO、鼎泰新材 IPO项目等保荐承销项目。
吴健先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，中国科学技术大学硕士研究生。曾主要负责和参与宁水集团 IPO、思进智能 IPO、建研设计 IPO、国祯环保非公开、洽洽食品可转债、广大特材可转债等保荐承销项目以及多个新三板挂牌项目。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其执业情况
任杰先生：保荐代表人，具有法律执业资格，管理学博士，中级会计师，现任国元证券投资银行总部项目经理。曾参与了安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 IPO项目、安徽省交通建设股份有限公司现金收购资产项目。作为主要成员参与了安徽三联交通应用技术股份有限公司、安徽柏兆记食品股份有限公司和芜湖圣大医疗器械技术股份有限公司等新三板项目挂牌工作、股票定向发行以及持续督导等工作。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：陆伟健先生、石懿宸先生、樊俊臣先生、杨宇霆先生、陈帅先生。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 思进智能成形装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Sijin Intelligent Forming Machinery Co., Ltd. |
| 注册地 | 浙江省宁波高新区菁华路 699号 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 思进智能 |
| 股票代码 | 003025.SZ |
| 法定代表人 | 李忠明 |
| 董事会秘书 | 周慧君 |
| 成立日期 | 2000年 6月 14日 |
| 邮政编码 | 315048 |
| 电话号码 | 0574-87749785 |
| 传真号码 | 0574-88365122 |
| 电子信箱 | nbsijin@163.com |
本次证券发行类型是向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）股权结构
截至 2023年 9月 30日，发行人股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 124,170,251 | 52.47% |
| 二、无限售条件的流通股 | 112,457,714 | 47.53% |
| 股份总数 | 236,627,965 | 100.00% |
截至 2023年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （万股） | 持股比 例（%） | 限售股份数 量（万股） |
| 1 | 李忠明 | 境内自然人 | 5,050.5252 | 21.34 | 5,050.5252 |
| 2 | 宁波思进创达投资咨询 有限公司 | 境内非国有法人 | 4,503.2018 | 19.03 | 4,503.2018 |
| 3 | 宁波国俊贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 1,520.7533 | 6.43 | 1,520.7533 |
| 4 | 李梦思 | 境内自然人 | 1,342.5448 | 5.67 | 1,342.5448 |
| 5 | 宁波富博睿祺创业投资 中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,257.3961 | 5.31 | 0.00 |
| 6 | 宁波田宽投资管理合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 801.9370 | 3.39 | 0.00 |
| 7 | 招商银行股份有限公司 －鹏华弘嘉灵活配置混 合型证券投资基金 | 其他 | 238.0410 | 1.01 | 0.00 |
| 8 | 宁波心大投资管理合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 166.7210 | 0.70 | 0.00 |
| 9 | 中国国际金融香港资产 管理有限公司－ CICCFT10（R） | 境外法人 | 113.1963 | 0.48 | 0.00 |
| 10 | 杨和荣 | 境内自然人 | 94.7473 | 0.40 | 0.00 |
| 合计 | — | 15,089.0638 | 63.76 | 12,417.0251 |
| 首发前期末净资产 （截至 2019年 12月 31日） | 39,121.26万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2020年 12月 | 首发 | 37,898.27 | |
| 合计 | 37,898.27 | ||
| 首发后历次派现情况 | 派现年度 | 派现金额（万元） | |
| 2020年年度 | 4,341.06 | ||
| 2021年年度 | 5,064.57 | ||
| 2022年年度 | 5,874.90 | ||
| 合计 | 15,280.53 | ||
| 本次发行前归属于母公司所有者 净资产（截至 2023年 9月 30日） | 101,052.18万元 |
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 流动资产 | 68,447.78 | 82,458.99 | 80,133.83 | 75,006.01 |
| 非流动资产 | 53,757.89 | 43,661.56 | 33,950.11 | 23,968.22 |
| 资产总额 | 122,205.68 | 126,120.56 | 114,083.94 | 98,974.23 |
| 流动负债 | 16,256.62 | 22,907.52 | 20,560.85 | 13,524.60 |
| 非流动负债 | 4,896.88 | 2,827.53 | 2,004.84 | 1,936.36 |
| 负债总额 | 21,153.50 | 25,735.05 | 22,565.69 | 15,460.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 101,052.18 | 100,385.51 | 91,518.25 | 83,513.28 |
| 股东权益 | 101,052.18 | 100,385.51 | 91,518.25 | 83,513.28 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 31,754.76 | 50,822.48 | 47,764.33 | 38,806.28 |
| 营业成本 | 19,624.87 | 30,428.52 | 28,338.53 | 23,897.13 |
| 营业利润 | 7,813.33 | 15,912.87 | 14,901.64 | 11,183.20 |
| 利润总额 | 7,690.88 | 15,921.71 | 14,721.25 | 11,046.29 |
| 净利润 | 6,541.57 | 13,931.83 | 12,346.04 | 9,363.33 |
| 归属于母公司股东的净利 润 | 6,541.57 | 13,931.83 | 12,346.04 | 9,363.33 |
单位：万元
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 26,652.42 | 31,761.67 | 32,546.44 | 26,358.94 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,943.51 | 29,198.85 | 19,409.63 | 14,089.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,708.91 | 2,562.82 | 13,136.80 | 12,268.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 29,695.63 | 93,272.05 | 39,526.59 | 469.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 39,336.59 | 83,699.54 | 82,506.02 | 6,703.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,640.96 | 9,572.52 | -42,979.43 | -6,234.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - | 40,133.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 5,891.65 | 5,064.57 | 4,798.06 | 4,703.04 |
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,891.65 | -5,064.57 | -4,798.06 | 35,430.28 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | 222.33 | 1,006.92 | -97.18 | -133.36 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -9,601.38 | 8,077.69 | -34,737.86 | 41,331.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 11,742.58 | 21,343.96 | 13,266.27 | 48,004.13 |
| 项目 | 2023-09-30/ 2023年 1-9月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 4.21 | 3.60 | 3.90 | 5.55 |
| 速动比率（倍） | 2.04 | 2.17 | 2.71 | 4.51 |
| 资产负债率（合并） | 17.31% | 20.41% | 19.78% | 15.62% |
| 资产负债率（母公司） | 16.80% | 18.60% | 17.17% | 13.56% |
| 应收账款周转率（次） | 5.37 | 8.56 | 8.18 | 7.45 |
| 存货周转率（次） | 0.57 | 1.06 | 1.45 | 1.61 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元） | 0.24 | 0.16 | 1.17 | 1.53 |
| 每股净现金流量（元） | -0.41 | 0.49 | -3.09 | 5.14 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.26% | 4.03% | 3.61% | 3.53% |
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2023年 9月 21日召开思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、孙淑、杨善雅、徐远、汪明月、王彩霞、张鑫等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。2023年 11月 9日至 2023年 11月 11日，内核小组成员通过网络投票的形式对三季报更新文件进行了补充审核。本保荐机构内核小组中参与本次思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核表决的 7名成员一致认为：思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所、中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 对发行人为本次发行中聘请第三方等廉洁从业情
况的核查意见
本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系上海市锦天城律师事务所，审计机构系天健会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下： 一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构、资信评级机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对发行人本次申请向不特定对象发行可转债合规性的
核查
（一）发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2023年 4月 20日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<思进智能成形装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
2023年 5月 16日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了上述议案，决定公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，发行总额不超过 40,000.00万元，并申请在深圳证券交易所主板上市交易；同时授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次可转债发行的有关具体事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关决议的有效期为 12个月。
2023年 9月 25日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2024年1月10日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于<思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案。
（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》等有关规定
1、本次证券发行符合《公司法》的相关规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经发行人 2022年年度股东大会审议通过，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
2、本次证券发行符合《证券法》的相关规定
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形
发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。
（2）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
①具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
本次证券发行《证券法》第十五条第一款第（一）项之的规定。
②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,363.33万元、12,346.04万元和 13,931.83万元，平均可分配利润为 11,880.40万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
本次证券发行《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
③募集资金使用符合规定
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次证券发行《证券法》第十五条第二款之规定。
④具有持续经营能力
发行人主要从事多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产与销售，主要产品为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备，下游客户数量众多，其下游行业应用领域主要涉及汽车、机械、核电、风电、电器、铁路、建筑、电子、军工、航空航天、石油化工、船舶等领域。发行人产品市场需求旺盛，具有持续经营能力。报告期各期，发行人的营业收入分别为 38,806.28万元、47,764.33万元、50,822.48万元和 31,754.76万元，净利润分别为 9,363.33万元、12,346.04万元、13,931.83万元和 6,541.57万元。
本次证券发行《证券法》第十五条第三款之规定。
（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
本次证券发行符合《证券法》第十七条之规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件。
（4）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条之规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律、法规及规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,363.33万元、12,346.04万元和 13,931.83万元，平均可分配利润为 11,880.40万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过35,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 15.62%、19.78%、20.41%和17.31%，资产负债率较低，偿债能力较强。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 12,268.99万元、13,136.80万元、2,562.82万元和 5,708.91万元，公司现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
2020年度、2021年度及 2022年度，发行人实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,073.95万元、11,681.14万元及 12,588.94万元，发行人最近三个会计年度盈利。2020年度、2021年度及2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为19.27%、13.35%及 13.12%，平均值为 15.25%。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求。
本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人已建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，配备专职内部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行审计，并分别出具了“天健审〔2021〕4588号”、“天健审〔2022〕3748号”和“天健审〔2023〕3458号”标准无保留意见的审计报告。
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（9）不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、符合《注册管理办法》第十四条之规定
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十四条之规定。
3、符合《注册管理办法》第十五条之规定
发行人本次募集资金拟全部用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金净额将用多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次证券发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
4、符合《注册管理办法》第三十条之规定
发行人本次募集资金净额将用于多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目、补充流动资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和板块定位。募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 多工位精密温热镦智能成形装备 及一体化大型智能压铸装备制造项目 | 补充流 动资金 |
| 1、是否属于对现有业务（包 括产品、服务、技术等，下 同）的扩产 | 是。本次募投项目压铸装备锁模力范围为 400吨～ 7,200吨，公司现有业务具备锁模力4,500吨以下压 铸装备的生产能力。本次募投项目共配置 80台压铸 装备产能，其中：锁模力范围400吨～4,500吨的压 铸装备77台，系对现有压铸装备业务的扩产。 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的 升级 | 是。本次募投项目温热镦成形装备产品系在现有冷成 形装备产品基础上的产品升级，冷成形装备是在“常 温下”批量化镦制金属零部件，而温热镦成形装备则 是在“加热状态下”批量化镦制金属零部件。温热镦 成形工艺能够解决冷镦工艺所解决不了问题，例如高 强度材料无法冷镦，大尺寸、复杂异形件无法冷镦或 者冷镦不经济等问题。本次募投项目包含3台锁模力 超过4,500吨的压铸装备，系对现有压铸装备的升级， 可以生产面积更大、结构更复杂的金属压铸零部件。 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务 在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下 游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
5、符合《注册管理办法》的其他规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
①债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
②票面金额和发行价格本次可转换公司债券每张面值 100元人民币，按面值发行。
③票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级资信评级机构为公司本次发行可转换公司债券出具了资信评级报告。
⑤债券持有人权利
A. 依照其所持有可转债票面总金额享有约定的利息；
B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
E. 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
F. 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H. 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
⑥转股价格的确定及其调整
A. 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利 P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
⑦ 赎回条款
A. 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B. 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a、在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365。
A
其中：
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
⑧回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容。
⑨转股价格向下修正条款
A、修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行基本条款符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
（四）本次证券发行符合《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第一条、第四条、第五条的相关规定
1、关于财务性投资
截至报告期末，发行人财务性投资金额合计为 1.00万元，为发行人持有的鄞州银行股权，发行人合并报表归属母公司所有者权益为 101,052.18万元，财务性投资占比为 0.001%，占比极低，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。
2、关于融资规模
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”之“（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。”
截至报告期末，公司净资产额为 101,052.18万元，无应付债券，本次募集资金金额不超过 35,000.00万元，本次发行后累计债券余额为不超过 35,000.00万元，占最近一期净资产的比例不超过34.64%，不超过最近一期净资产的 50%。
本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次募集资金将用于“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目”以及补充流动资金，项目总投资52,046.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元，在本次拟投入募集资金总额中资本性支出 30,000.00万元、非资本性支出 0元、补充流动资金5,000万元，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的14.29%，未超过募集资金总额的百分之三十。（未完）
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