2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票，下同）及股票期权。
? 股份来源：公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《广州禾信仪器股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76万股的 6.23%。其中首次授予 376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76万股的 5.37%；预留授予 60.00万股（份），预留比例13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的 0.86%。
? 《广州禾信仪器股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为436.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的6.23%。其中首次授予376.22万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的5.37%；预留授予60.00万股（份），预留比例13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额6,999.76万股的0.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的20.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划授予的激励对象总人数共计74人，约占公司2022年12月31日全部职工人数（890人）的比例为8.31%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授 的限 制性 股票 数量 （万 股） | 获授的 股票期 权数量 （万 份） | 合计数 （万股 （份）） | 合计数 占授予 总数的 比例 | 占本激励计 划公告日公 司股本总额 的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||||
| 1 | 周振 | 中国 | 董事长、总经 理、核心技术 人员 | - | 8.60 | 8.60 | 1.97% | 0.12% |
| 2 | 高伟 | 中国 | 董事、副总经 理 | - | 38.90 | 38.90 | 8.92% | 0.56% |
| 3 | 陆万里 | 中国 | 董事、董事会 秘书 | - | 4.40 | 4.40 | 1.01% | 0.06% |
| 4 | 洪义 | 中国 | 董事、核心技 术人员 | 6.00 | 5.10 | 11.10 | 2.54% | 0.16% |
| 5 | 罗德耀 | 中国 | 董事 | - | 2.60 | 2.60 | 0.60% | 0.04% |
| 6 | 黄正旭 | 中国 | 副总经理、核 心技术人员 | 12.00 | 9.60 | 21.60 | 4.95% | 0.31% |
| 7 | 蒋米仁 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 4.40 | 16.40 | 3.76% | 0.23% |
| 8 | 李俊峰 | 中国 | 财务总监 | 5.00 | - | 5.00 | 1.15% | 0.07% |
| 9 | 朱辉 | 中国 | 核心技术人员 | 6.00 | 6.60 | 12.60 | 2.89% | 0.18% |
| 10 | 李梅 | 中国 | 核心技术人员 | - | 5.60 | 5.60 | 1.28% | 0.08% |
| 11 | 李纲 | 中国 | 核心技术人员 | - | 5.10 | 5.10 | 1.17% | 0.07% |
| 二、董事会认为需要激励的其他员工 （63人） | 47.42 | 196.90 | 244.32 | 56.01% | 3.49% | |||
| 三、预留部分 | 0.00 | 60.00 | 60.00 | 13.75% | 0.86% | |||
| 合计 | 88.42 | 347.80 | 436.22 | 100.00% | 6.23% |
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
2、归属日/可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权按比例自授予日起满 12个月、24个月和36个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30日起算至公告前 1日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3期归属/行权，各期时间安排如下表所示：
| 归属/行权期 | 归属/行权安排 | 归属/行权比 例 |
| 首次授予的第一个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 24个月内的最 后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第二个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 36个月内的最 后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个 归属/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票/ 股票期权首次授予之日起 48个月内的最 后一个交易日当日止 | 40% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 预留授予的第一个 行权期 | 自股票期权预留授予之日起 12个月后的 首个交易日起至股票期权预留授予之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个 行权期 | 自股票期权预留授予之日起 24个月后的 首个交易日起至股票期权预留授予之日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到归属/行权条件的限制性股票/股票期权，不能归属/行权或递延至下期归属/行权，公司将按本激励计划规定作废失效/注销。
在满足限制性股票归属条件/股票期权行权条件后，公司将统一办理满足归属/行权条件的限制性股票归属/股票期权行权事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。
激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、本激励计划的授予价格/行权价格及其确定方法
（一）授予/行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.52元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 16.52元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.04元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 33.04元购买 1股公司股票的权利。
（二）授予/行权价格的确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 32.57元的 50.00%，即每股 16.29元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 33.04元的 50.00%，为每股16.52元；
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），即每股 32.57元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），即每股 33.04元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股 33.04元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的授予与归属/行权
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）归属/行权条件
归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可归属/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
| 所属期间 | 考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个归属 /行权期 | 2023 | 2023年营业收入不低于4.3亿元 | 2023年营业收入不低于 3.44 亿元 |
| 第二个归属 /行权期 | 2024 | 2023-2024年累计营业收入不低于 9.3亿元，且2024年营业收入不 得低于2023年营业收入的95%。 | 2023-2024年累计营业收入 不低于7.44亿元，且2024 年营业收入不得低于2023年 营业收入的95% |
| 第三个归属 /行权期 | 2025 | 2023-2025年累计营业收入不低于 15.3亿元，且2025年营业收入不 得低于2024年营业收入的95%。 | 2023-2025年累计营业收入 不低于12.24亿元，且2025年 营业收入不得低于 2024年营 业收入的95%。 |
若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
| 所属期间 | 考核年度 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个行 权期 | 2024 | 2023-2024年累计营业收入不低于 9.3亿元，且2024年营业收入不 得低于2023年营业收入的95%。 | 2023-2024年累计营业收入不低于 7.44亿元，且2024年营业收入不得 低于2023年营业收入的95% |
| 第二个行 权期 | 2025 | 2023-2025年累计营业收入不低于 15.3亿元，且2025年营业收入不 得低于2024年营业收入的95%。 | 2023-2025年累计营业收入不低于 12.24亿元，且2025年营业收入不得 低于2024年营业收入的95%。 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属/行权比例（ X） |
| 年度/累计年度营业收 入值（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A
|
X=A/Am*100% | |
| A
|
X=0 |
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属/行权比例：
| 限制性股票/股票期权 | 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 归属/行权比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效/注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司聚焦质谱主业，致力于全面实现质谱仪器国产替代为长期发展战略目标，积极推进公司业务从环境监测领域向医疗、实验室、生命科学等领域拓展，在研发、营销等多方面积极布局。在产品方面，持续加大研发投入力度、突破关键技术和丰富产品种类，不断探索、拓宽产品应用场景；在营销方面，持续加强市场开拓力度、完善业务布局、开发销售渠道，不断提升销售人员的营销能力以及运维人员的服务质量。无论是技术及产品方面的突破还是营销方面的市场开拓，都需要公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干员工共同努力。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力，也能契合公司在产品方面和营销方面的布局。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对2023年的营业收入、2023-2024年的累计营业收入及 2023-2025年的累计营业收入进行考核，目标值分别为不低于 4.3亿元、9.3亿元和 15.3亿元，触发值分别为 3.44亿元、7.44和 12.24亿。该指标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则，综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、归属（登记）、行权工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和股票期权的授予登记、行权、注销事宜。
7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《广州禾信仪器股份有限公司 2023年股权激励协议》（以下简称“《股权激励协议》”），约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《股权激励协议》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）股票期权的行权程序
1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票/股票期权数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记或股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转0
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
2、配股
Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n ）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；P为股权登记日当日收0 1
盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本2
的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股0
公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调
整。
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。
（2）配股
P＝P ×（P＋P ×n ）/[P ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予/行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2
价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予/行权价格。
（3）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行0
权价格。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授0
予/行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。
（三）激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票(第二类)和股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票和股票期权的公允价值，并于 2023年 8月 4日用该模型对授予的88.42万股限制性股票（授予价格 16.52元/股）和 287.80万份股票期权（行权价格 33.04元/股）进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：32.33元/股（假设授予日公司收盘价为2023年8月4日收盘价，即 32.33元/股）
（2）有效期分别为：1年、 2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）年化波动率：13.13%、15.13%及 15.08%（分别采用上证指数过去 1、2、3年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.53%（按公司 2021年现金分红和8月4日收盘价计算的股息率）。
（二）预计对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023年 8月授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件归属/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励方式 | 授予数量 （万股、万 份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 限制性股票 | 88.42 | 1437.28 | 277.13 | 690.95 | 338.64 | 130.56 |
| 股票期权 | 287.80 | 835.85 | 135.53 | 363.25 | 235.27 | 101.80 |
| 合计 | 376.22 | 2273.13 | 412.66 | 1054.20 | 573.91 | 232.36 |
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属/行权的资格。若激励对象未达到所确定的归属/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的归属/行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权的归属/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票/股票期权，在归属/行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属/行权和降低授予/行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已归属的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生之日起，对激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相应数量的权益进行归属；其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，该激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
5、激励对象死亡
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。继承人在继承前需支付完毕已归属的限制性股票/已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期申请归属/行权的限制性股票/股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票/已行权股票期权所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议》所发生的或与本计划及/或《股权激励协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年8月5日
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