原标题:宏川智慧:上海段和段律师事务所关于公司重大资产购买之法律意见书
二〇二三年八月
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 5
正 文 ................................................................................................................................................ 8
一、 本次重组方案 ........................................................................................................................ 8
二、 本次重组的主体资格........................................................................................................... 11
三、 本次重组的相关协议........................................................................................................... 14
四、 本次重组的批准和授权....................................................................................................... 14
五、 本次重组的实质条件........................................................................................................... 15
六、 本次重组标的资产 .............................................................................................................. 18
七、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ....................................................................... 45
八、 本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................... 46
九、 本次重组的信息披露........................................................................................................... 48
十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格 ........................................................................... 48
十一、 本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................................... 49
十二、 结论 .................................................................................................................................. 49
上海段和段律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宏川智慧”）的委托，作为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目的专项法律顾问。根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的有关事宜出具法律意见书。
声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于宏川智慧、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，宏川智慧、标的公司及相关交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
| 本所/段和段 | 指 | 上海段和段律师事务所 |
| 法律意见书/本法律 意见书 | 指 | 《上海段和段律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公 司重大资产购买之法律意见书》 |
| 宏川智慧、上市公 司、公司 | 指 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
| 宏川有限 | 指 | 广东宏川实业发展有限公司，公司前身 |
| 宏川集团 | 指 | 广东宏川集团有限公司 |
| 太仓阳鸿 | 指 | 太仓阳鸿石化有限公司 |
| 智慧发展 | 指 | 东莞市宏川智慧物流发展有限公司 |
| 宏元仓储 | 指 | 东莞市宏元化工仓储有限公司 |
| 成都宏智 | 指 | 成都宏智仓储有限公司 |
| 金联川 | 指 | 东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通阳鸿 | 指 | 南通阳鸿石化储运有限公司 |
| 交易对方/御顺集团 | 指 | 御顺集团有限公司 |
| 南通御顺 | 指 | 南通御顺能源集团有限公司 |
| 南通御盛 | 指 | 南通御盛能源有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 南通御顺和南通御盛 |
| 江苏易联 | 指 | 江苏易联能源集团有限公司，曾用名为天津中商华联科贸南 通有限公司 |
| 易联南通 | 指 | 易联能源（南通）有限公司，曾用名为南通诚晖石油化工有 限公司 |
| 南通首控 | 指 | 南通首控石化有限公司，易联南通原全资子公司 |
| 南通盈晖 | 指 | 南通盈晖石油化工有限公司，易联南通原全资子公司 |
| 标的公司及其下属 公司 | 指 | 南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 宏川智慧通过其全资子公司南通阳鸿以现金方式分别购买南 通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权 |
| 标的资产 | 指 | 南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权 |
| 审计基准日/评估基 准日 | 指 | 2023年 5月 31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易工商变更完成日 |
| 《附条件生效的股 权转让协议》 | 指 | 御顺集团、南通阳鸿、南通御顺、南通御盛、江苏易联、易 联南通以及上市公司于 2023年 7月 24日签署的《附条件生效 的股权转让协议》 |
| 《附条件生效的股 权转让协议之补充 协议》 | 指 | 御顺集团、南通阳鸿、南通御顺、南通御盛、江苏易联、易 联南通以及上市公司于 2023年 8月 21日签署的《附条件生效 的股权转让协议之补充协议》 |
| 交易文件 | 指 | 《附条件生效的股权转让协议》等与本次交易有关的文件 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和 2023年 1-5月 |
| 东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
| 中审华 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《审计报告》 | 指 | 中审华出具的“CAC证审字[2023]0260号”《南通御顺能源 集团有限公司审计报告》 |
| 君瑞评估 | 指 | 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙） |
| 《评估报告》 | 指 | 君瑞评估出具的“君瑞评报字（2023）第 075号”《南通阳鸿 石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限 公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次重组草案/重组 报告书 | 指 | 《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他 规范性文件 |
正 文
一、 本次重组方案
（一） 本次重组方案概述
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏川智慧相关董事会决议文件，宏川智慧本次重组方案为宏川智慧拟通过其全资子公司南通阳鸿以现金方式分别购买御顺集团持有的南通御顺 100%股权和南通御盛 100%的股权。本次交易完成后，南通御顺和南通御盛将成为宏川智慧的全资孙公司，宏川智慧将通过南通御顺、南通御盛以及江苏易联，间接持有易联南通 100%股权。
（二） 本次重组的具体方案
1、标的资产以及交易对方
本次重组的标的资产为南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权，交易对方为御顺集团有限公司。
2、交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至 2023年 5月 31日，标的资产的评估结果为88,749.47万元。双方充分协商后，确定交易价格为 88,592.00万元。
3、支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
4、标的资产的交割
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起 5 个工作日内，交易各方应配合完成标的公司的工商变更登记。本次交易的工商变更登记办理完毕之日为交割日，在交割日或之前，标的公司向公司交付组织性文件、财税资料、标的公司印章等全部交接资料，并办理银行账户委托和授权签字人等变更等。
5、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交割日期间的损益由上市公司享有和承担。交易对方和标的公司应采取一切合理措施保存和保护标的公司资产，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营标的公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系，保证标的公司正常运营，并确保标的公司的商誉和经营不发生重大不利变化。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在第一笔股权交易款支付至共管账户之日起的 5 个工作日内，各方应配合完成标的公司向市场监督管理局申请办理本次交易的工商变更登记。如果任何一方逾期完成《附条件生效的股权转让协议》约定的义务，每逾期一日，违约方应当向守约方支付股权交易款的万分之三的违约金；逾期超过四十五日的，守约方有权（但无义务）决定解除《附条件生效的股权转让协议》。如果守约方未决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当按照股权转让价款的日万分之三及逾期天数向守约方支付违约金；如果守约方决定解除《附条件生效的股权转让协议》的，违约方应当向守约方支付本次交易全部股权交易款的 12%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当继续承担损失赔偿责任。除此之外，若转让方违约，受让方终止《附条件生效的股权转让协议》的，转让方除承担上述赔偿责任外，应返回受让方已支付的全部股权交易款。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据上市公司提供的资料以及本所律师核查，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况如下：2022年 6月 28日，公司向全资子公司宏元仓储增资 2,000.00万元，并于 2022年 8月 19日办理完成相关工商变更登记手续。2022年 11月 7日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司收购东莞市金联川创新产业投资合伙企业（有限合伙）部分份额的议案》，公司全资子公司智慧发展、太仓阳鸿共同受让金联川 70.00%份额，并于 2022年 11月 25日办理完成相关工商变更登记手续。2022年 12月 5日，公司与宏川集团签署《关于成都宏智仓储有限公司的股权转让协议书》，受让成都宏智 100.00%股权，并承担其尚未实缴出资部分的出资义务。公司于2022年 12月 7日办理完成相关工商变更登记手续。
宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智均与本次交易标的公司下属公司易联南通均从事石化仓储综合服务业务，因而需纳入本次重组的累计计算范围。
根据宏川智慧、南通御顺、南通御盛、宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智的财务数据以及本次交易作价情况，南通御顺、南通御盛、宏元仓储、金联川投资的下属公司、成都宏智的相关财务指标占上市公司相应财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （成交金额孰高） | 资产净额 （成交金额孰高） | 2022年营业收入 |
| 宏元仓储 | 4,511.23 | 2,288.59 | 395.78 |
| 金联川 | 60,736.41 | 60,548.99 | 11,717.84 |
| 成都宏智 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 本次交易标的资产 | 88,592.00 | 88,592.00 | 13,911.16 |
| 合计金额 | 173,839.64 | 171,429.58 | 26,024.78 |
| 宏川智慧 | 916,091.44 | 236,989.09 | 126,315.11 |
| 占比 | 18.98% | 72.34% | 20.60% |
综上，根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，宏川智慧的实际控制人均为林海川先生，上市公司控制权不因本次重组而发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，亦不构成关联交易。
二、 本次重组的主体资格
本次重组的交易各方为宏川智慧、宏川智慧全资子公司南通阳鸿及御顺集团。
（一） 宏川智慧的主体资格
1、宏川智慧基本情况
根据宏川智慧持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，宏川智慧的基本情况如下：
| 名称 | 广东宏川智慧物流股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914419000567906972 |
| 类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼 |
| 法定代表人 | 林海川 |
| 注册资本 | 45,223.7085万人民币 |
| 成立日期 | 2012年 11月 6日 |
| 营业期限 | 2012年 11月 6日至长期 |
| 经营范围 | 物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海 上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储 代理;物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 广东省东莞市市场监督管理局 |
（1）宏川智慧设立
2015年 6月 5日，宏川集团、东莞市宏川化工供应链有限公司、东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）、林海川作为发起人就宏川有限拟整体变更为股份有限公司签署了《关于广东宏川实业发展有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。
2015年 6月 20日，宏川有限股东会决议，同意以宏川有限截至 2015年 3月 31日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。
2015年 6月 20日，宏川有限召开创立大会，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 3月 31日的宏川有限账面净资产值 53,252.08万元，按 1:0.2535的比例折合为整体变更后股份公司的股份总额 13,500万人民币普通股（每股面值 1元），差额部分 39,752.08万元作为资本公积金。
2015年 6月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000685号”《验资报告》，验证注册资本全部实缴到位。
2015年 7月 23日，宏川智慧完成整体变更的工商变更登记手续。
（2）首次公开发行股票及上市情况
2018年 2月 9日，中国证监会出具“证监许可【2018】320号”《关于核准广东宏川智慧股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宏川智慧于 2018年 3月 28日通过深交所向社会公众发行人民币普通股 6,083万股。发行上市后，公司总股本为 24,329.8220万股，公司证券简称：宏川智慧，证券代码：002930。
3、南通阳鸿基本情况
根据南通阳鸿持有的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，南通阳鸿的基本情况如下：
| 名称 | 南通阳鸿石化储运有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320682739593457Y |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江苏省如皋市长江镇堤顶路65号 |
| 法定代表人 | 王健 |
| 注册资本 | 25,572.076963万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年 7月 19日 |
| 营业期限 | 2002年 7月 20日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务,从事货物装 卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外,危险货物 装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶 淡水供应的港口经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活 动） |
| 登记机关 | 如皋市行政审批局 |
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为御顺集团，经本所律师核查御顺集团的《公司注册证书》、《登记证》、《御顺集团有限公司之组织章程细则》以及本所律师登录香港特别行政区政府网上查册中心查询，御顺集团的基本情况如下：
| 名称 | 御顺集团有限公司 |
| 公司编号 | 2830511 |
| 设立日期 | 2019年 5月 20日 |
| 注册地址 | 香港中环永和街 23-29号俊和商业中心 14楼 2A室 |
三、 本次重组的相关协议
1、《附条件生效的股权转让协议》
2023年 7月 24日，御顺集团，南通阳鸿，标的公司及其下属公司南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，作为本次交易的协议签订主体，共同签署了《附条件生效的股权转让协议》，对本次交易的股权交易款支付、交割、过渡期安排、公司治理、违约责任、争议解决等相关内容进行了具体约定。
2、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》
2023年 8月 21日，御顺集团，南通阳鸿，标的公司及其下属公司南通御顺、南通御盛、江苏易联、易联南通以及上市公司，作为本次交易的协议签订主体，共同签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，对本次交易的交易对价进行了具体约定。
本所律师核查后认为，本次重组交易各方具有签订上述协议的主体资格，上述协议已经各方签署成立，待约定的生效条件成就后即对交易各方产生法律约束力。
四、 本次重组的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、宏川智慧的批准和授权
（1）董事会召开情况
2023年 7月 24日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案。
2023年 8月 21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。
（2）监事会召开情况
2023年 7月 24日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了与本次重组预案等有关的议案。
2023年 8月 21日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了与本次重组有关的议案。
本所律师核查后认为，宏川智慧董事会、监事会已依照相关法定程序作出批准本次重组的相关议案，独立董事就本次重组发表了明确同意的独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》和宏川智慧《公司章程》等法律、法规及规范性文件等的规定，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会的审议批准；
2、本次交易价款出境所需的外汇登记程序；
3、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得有关的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效。
五、 本次重组的实质条件
经本所律师核查本次重组草案、交易文件及宏川智慧相关决议文件后认为，本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市。根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”的规定。
根据本次重组方案，宏川智慧本次重组的标的资产为南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权，本次重组不违反国家相关产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规及其他规范性文件的情形，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（二）项“不会导致上市公司不符合股票上市条件”的规定。
根据本次重组草案，本次交易以现金方式，不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额及股本结构，上市公司仍符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。
根据本次重组草案，宏川智慧购买的御顺集团持有的南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权价格是以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估结果为基础。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师适当查验，本次重组拟购买的标的公司及其下属公司南通御顺、南通御盛、江苏易联和易联南通均为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，未被设定质押或存在被司法机关冻结等受到限制的情形，亦不存在权属争议。根据本次重组草案，南通御顺、南通御盛、江苏易联和易联南通的债权债务仍由其继续享有和履行，相关债权债务的处理合法有效。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的规定。
根据本次重组草案，本次交易完成后，宏川智慧将取得石化仓储经营优质资产，进一步增强公司的竞争实力。同时，标的公司下属公司易联南通位于长江下游北岸南通市如皋港区（福沙江北水道），本次交易完成后，将使宏川智慧仓储业务版图中的长三角区域的仓储基地形成集群效应，业务规模将在现有基础上进一步增加，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的规定。
经本所律师核查，本次交易完成后，宏川智慧的控股股东及实际控制人未发生变化，宏川智慧的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
根据本次重组草案，宏川智慧相关的会议文件等，宏川智慧设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的内部控制管理制度，建立并不断完善健全了合法、科学、有效的法人治理结构。宏川智慧上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，宏川智慧仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
六、 本次重组标的资产
根据本次交易文件，本次重组的标的资产为御顺集团持有的南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权，南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联 100%股权，江苏易联持有易联南通 100%股权，上市公司通过收购南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权，从而间接持有易联南通 100%股权。
（一） 基本情况
1、南通御顺
经本所律师核查南通御顺的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南通御顺的基本情况如下：
| 名称 | 南通御顺能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA1YUEG70P |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 住所 | 南通市开发区苏通科技产业园区江成路 1088号江成研发园 3 号楼 4453室（ZS） |
| 法定代表人 | 周兵 |
| 注册资本 | 24,380.966497万元 |
| 成立日期 | 2019年 8月 5日 |
| 营业期限 | 2019年 8月 5日 至 2049年 8月 4日 |
| 经营范围 | 煤炭、化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、建筑材 料、木材、钢铁、电子设备、通讯设备、家用电器、汽车及 零配件、皮棉、纸浆、金属材料、日用杂品、日用百货、水 泥制品、服装、机电产品、机械设备、农副产品、皮革制 品、羊毛制品的销售；直营和代理上述商品的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；道路普通 货物运输；物流服务；普通货物仓储（另设分支机构经 营）；设备租赁；交通运输信息咨询服务；企业管理咨询服 务；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 御顺集团有限公司 | 24,380.966497 | 24,380.966497 | 100.00 |
| 总计 | 24,380.966497 | 24,380.966497 | 100.00 |
经本所律师核查南通御盛的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南通御盛的基本情况如下：
| 名称 | 南通御盛能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320682MA21U96J3R |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 住所 | 南通市如皋市长江镇疏港路 38号 |
| 法定代表人 | 周兵 |
| 注册资本 | 2,989.746948万美元 |
| 成立日期 | 2020年 6月 29日 |
| 营业期限 | 2020年 6月 29日 至 2050年 6月 28日 |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）； 成品油批发（限危险化学品）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 |
| 为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危 险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险 化学品）；塑料制品销售；建筑材料销售；木材采运；高品 质特种钢铁材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯 设备销售；家用电器销售；金属材料销售；日用品销售；水 泥制品销售；皮革制品销售；普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；运输设备租 赁服务；建筑工程机械与设备租赁；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；供应链管理服务；人工智能应用软件 开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 出资比例 （%） |
| 御顺集团有限公司 | 2,989.746948 | 2,989.746948 | 100.00 |
| 总计 | 2,989.746948 | 2,989.746948 | 100.00 |
经本所律师核查江苏易联的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，江苏易联的基本情况如下：
| 名称 | 江苏易联能源集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA1MPDUL3F |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南通市苏通科技产业园区江成路 1088号内 3号楼 3062室 |
| 法定代表人 | 王桂花 |
| 注册资本 | 44,635.922066万元 |
| 成立日期 | 2016年 7月 7日 |
| 营业期限 | 2016年 7月 7日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）、石油制 品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）、金属及 金属矿（不含危险化学品和监控化学品）、金属材料、非金 |
| 属矿及制品批发、其他化工产品批发（危险化学品除外）、 塑料制品、建筑材料、木材、钢铁、电子设备、通讯设备、 家用电器、汽车及零配件、皮棉、纸浆、铁矿石、日用百 货、水泥制品、服装、机电产品、机械设备、农副产品、皮 革制品、羊毛制品的销售；贸易代理；其他贸易经纪与代 理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 进出口除外），道路普通货物运输；国际货物运输代理；物 流服务；供应链管理；普通货物仓储和装卸（另设分支机构 经营）；设备租赁；交通运输信息咨询服务；企业管理咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 南通御顺能源集团有限公司 | 24,522.188826 | 24,522.188826 | 54.94 |
| 南通御盛能源有限公司 | 20,113.733240 | 20,113.733240 | 45.06 |
| 总计 | 44,635.922066 | 44,635.922066 | 100.00 |
经本所律师核查易联南通的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，易联南通的基本情况如下：
| 名称 | 易联能源（南通）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320682756417930H |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江苏省如皋市长江镇（如皋港区）香江路 28号 |
| 法定代表人 | 许兵 |
| 注册资本 | 87,400.00万元 |
| 成立日期 | 2004年 2月 23日 |
| 营业期限 | 2004年 2月 23日 至 2034年 2月 22日 |
| 经营范围 | 石油化工产品及食用油品的装卸（通过管道输送装卸,危险货 物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）、仓 |
| 储服务（集装箱除外，危险货物装卸按《港口危险货物作业 附证》载明的种类进行）、进出口及批发业务（商品类别按 照危险化学品经营许可证和港口经营许可证核定的品种和项 目从事经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理）；受托从事动产监管服 务（国家限制、禁止的项目除外，凡涉及国家专项规定的， 取得专项许可手续后经营）；到港物资中转服务、港口作业 辅助服务、到港船舶代供电、水服务和生活资料代理服务； 港口设施和库区设备出租服务；石化物流供应链咨询、管理 服务；危险货物道路运输业务；煤炭、焦炭和铁矿石销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活 动） |
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 江苏易联能源集团有限公司 | 87,400.00 | 87,400.00 | 100.00 |
| 总计 | 87,400.00 | 87,400.00 | 100.00 |
1、南通御顺
（1）2019年 8月，南通御顺设立
2019年7月5日，御顺集团有限公司签署南通御顺章程。南通御顺设立时，股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 御顺集团有限公司 | 13,800.00 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 13,800.00 | - | 100.00 |
2021年 5月 26日，御顺集团有限公司作出股东决定，同意南通御顺增加注册资本至 33,300万元，新增部分由御顺集团有限公司认缴出资。
本次变更后，南通御顺股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 御顺集团有限公司 | 33,300.00 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 33,300.00 | - | 100.00 |
2023年 5月 5日，御顺集团有限公司作出股东决定，同意南通御顺注册资本由人民币 33,300.00 万元减少至人民币 24,380.966497万元。
2023年 5月 9日，南通御顺在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023年 5月 9日至 2023年 6月 22日。
2023年 6月 22日，南通御顺出具《南通御顺能源集团有限公司债务或提供担保的说明》，说明南通御顺已于减资决议之日起 10日内通知全体债权人；至2023年 6月 22日，南通御顺已对债务提供相应的担保。
本次变更后，南通御顺股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 御顺集团有限公司 | 24,380.97 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 24,380.97 | - | 100.00 |
（1）2020年 6月，南通御盛设立
2020年 6月，御顺集团有限公司签署南通御盛章程。南通御盛设立时，股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 御顺集团有限公司 | 3,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 3,000.00 | - | 100.00 |
2023年 5月 5日，御顺集团有限公司作出股东决定，同意南通御盛注册资本由 3,000.00万美元减少至 2,989.746948万美元。
2023年 5月 9日，南通御盛在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于南通御盛能源有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023年 5月 9日至2023年 6月 22日。
2023年 6月 22日，南通御盛出具《南通御盛能源有限公司债务或提供担保的说明》，说明南通御盛已于减资决议之日起 10日内通知全体债权人；至 2023年 6月 22日，南通御盛已对债务提供相应的担保。
本次变更后，南通御盛股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万美元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 御顺集团有限公司 | 2,989.75 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 2,989.75 | - | 100.00 |
（1）2016年 7月，江苏易联设立
2016年 6月 30日，天津中商华联科贸有限公司作出股东决定，通过江苏易联章程。
江苏易联设立时，股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 天津中商华联科贸有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 100.00 |
| 总计 | 10,000.00 | - | 100.00 |
2019年 8月 10日，天津中商华联科贸有限公司作出股东决定：转让其持有的江苏易联 5,000万元股权给南通御顺；江苏易联增加注册资本至 53,300万元，新增部分由南通御顺认缴出资。
此后，天津中商华联科贸有限公司和南通御顺签署《出资权转让及认购公司增资的协议》。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 天津中商华联科贸有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 9.38 |
| 南通御顺能源集团有限公司 | 48,300.00 | 货币 | 90.62 |
| 总计 | 53,300.00 | - | 100.00 |
2020年 7月 1日，江苏易联股东会作出决议，同意南通御顺转让其持有的江苏易联 21,000万股权给南通御盛。2020年 7月 1日，南通御顺与南通御盛签署《股权转让协议》。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 天津中商华联科贸有限公司 | 5,000.00 | 货币 | 9.38 |
| 南通御顺能源集团有限公司 | 27,300.00 | 货币 | 51.22 |
| 南通御盛能源有限公司 | 21,000.00 | 货币 | 39.40 |
| 总计 | 53,300.00 | - | 100.00 |
2021年 10月 12日，江苏易联股东会作出决议，同意天津中商华联科贸有限公司转让其持有的江苏易联 5,000万元股权给南通御顺。2021年 10月 12日，天津中商华联科贸有限公司与南通御盛签署《股权转让协议》。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 南通御顺能源集团有限公司 | 32,300.00 | 货币 | 60.60 |
| 南通御盛能源有限公司 | 21,000.00 | 货币 | 39.40 |
| 总计 | 53,300.00 | - | 100.00 |
2023年 5月 5日，江苏易联作出股东会决议，同意江苏易联注册资本由人民币 53,300.00万减少至人民币 44,635.922066万元。江苏易联股东南通御顺集团有限公司减少注册资本 7,777.811174万元，股东南通御盛减少注册资本886.266760万元。
2023年 5月 9日，江苏易联在国家企业信用信息公示系统上发布了《关于南通御顺能源集团有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为 2023年 5月 9日至 2023年 6月 22日。
2023年 6月 22日，江苏易联出具《江苏易联能源集团有限公司债务或提供担保的说明》，说明江苏易联已于减资决议之日起 10日内通知全体债权人；至2023年 6月 22日，江苏易联已对债务提供相应的担保。
本次变更后，江苏易联股权结构如下：
| 股东姓名（名称） | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 南通御顺能源集团有限公司 | 24,522.19 | 货币 | 54.94 |
| 南通御盛能源有限公司 | 20,113.73 | 货币 | 45.06 |
| 总计 | 44,635.92 | - | 100.00 |
（1）2004年 2月，易联南通设立
2003年 12月，南通港口集团有限公司与永晖集团控股有限公司签署《南通诚晖石油化工有限公司章程》，约定投资总额为 2,500万美元，注册资本为1,000万美元。南通港口集团有限公司出资 1,569万元，占注册资本的 19%，以无形资产和项目所属地的岸线、土地、码头、设备、设施作价投入，永晖集团控股有限公司出资 810万美元，占注册资本的 81%，以美元现汇投入。（未完）
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