原标题:23安租Y4 : 平安国际融资租赁有限公司2023年公开发行可续期公司债券（第四期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
发行人承诺不存在操纵发行定价、暗箱操作的行为，不存在以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的行为，不存在直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助的行为，不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。在本期债券发行环节，发行人承诺不存在直接或者间接认购自己发行的债券的行为。
如发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在《发行结果公告》中就相关认购情况进行披露。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人近年来由于业务经营的不断扩张，负债规模较高。近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 85.21%、83.88%、83.14%和 84.79%。由于行业性质，近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模较高，非流动负债比例相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
（二）近三年及一期末，发行人长期应收款（含一年内到期）规模较大，分别为 2,461.25亿元、2,419.09亿元、2,284.47亿元和 2,246.98亿元，占总资产比重分别为 88.55%、88.30%、88.41%和 87.30%。发行人的长期应收款多为超一年期的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为 2-5年期。受宏观经济形势、基础设施建设等主要行业政策及景气程度，以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
（三）流动性风险指的是企业由于资金筹措不力、现金流动不畅或发生停滞、断流等不能偿还到期债务形成的风险。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-71.02亿元、48.96亿元、162.22亿元和 57.93亿元，发行人 2020年度经营活动现金流量净额为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资金密集型行业，需要投入大量资金进行经营，发行人经营性活动现金流可能出现流出的情况，可能导致发行人出现一定的流动性风险。
（四）发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2023年 3月末，公司受限资产账面价值总额 728.82亿元，占总资产比例为 28.32%。未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，若受限资产逐渐增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。
（五）截至 2023年 3月末，发行人有息债务余额为 1,721.34亿元，规模较大，主要包括短期借款、长期借款及应付债券等，其中一年内到期的有息负债余额 983.47亿元，占比 57.13%。发行人有息负债规模较大，且存在一定的短期偿债压力，可能对公司未来的偿债能力带来一定的风险。
（六）近年来公司不良率保持平稳趋势。近三年及一期末，发行人不良资产金额分别为 31.22亿元、29.82亿元、27.37亿元和 27.30亿元，发行人不良资产率分别为 1.24%、1.21%、1.17%和 1.19%。报告期内，发行人不良资产金额和不良率有所下降，发行人正采取优化内部风险控制措施、提高客户准入标准等方式降低不良资产风险，但如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金周转出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
（七）应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，基准利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。
（八）发行人主营业务是融资租赁业务，目前承租人所处行业一般为工程建设、城市发展、小微、汽车金融等行业板块。发行人承租人行业分布广泛，包括学校等事业单位；建筑施工、城市建设类地方国有企业；在宏观经济不景气、金融去杠杆及地方政府债务控制的大环境下，有可能导致承租人生产不足或受国家政策影响面临业务转型，导致融资难度加大，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力和偿还能力。
（九）近年来，公司正积极开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠道。在新业务开拓过程中，由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。
（十）截至 2023年 3月 31日，发行人及其并表范围内子公司存续的重大涉诉案件共计 38件，诉讼标的总额为 365,514.47万余元。所有案件平安租赁或其并表范围内子公司均系原告或第三人，与平安租赁或其并表范围内子公司日常业务经营有关，属于平安租赁或其并表范围内子公司以诉讼方式维护自身合法权益的行为。未来，若发行人所涉重大涉诉败诉，可能会对平安租赁的正常经营和财务状况产生一定影响。
（十一）如无特别说明，本募集说明书引用的财务数据分别引自公司经审计的 2020年度、2021年度、2022年度财务报表（按合并报表口径披露）以及未经审计的 2023年 1-3月财务报表。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券为可续期公司债券，发行人有权行使续期选择权和递延支付利息权。本期债券以 1个计息年度为 1个周期。在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即 1年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
（三）本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务；本期债券与发行人已发行的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的其他次级债同顺位受偿。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制规定，本次可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。
可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（四）根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为 AAA，发行人历史主体信用评级为 AAA。本期债券上市前，发行人截至 2022年末的所有者权益合计（合并报表口径）为 435.76亿元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 39.46亿元（2020年度、2021年度及 2022年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍，符合上交所《关于发布 <上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）> 的通知》及中国证券登记结算有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》中进行竞价交易和质押式回购的标准。
（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（七）本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
（八）本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。
由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（九）本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，该评级反映债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
（十）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（十一）本期债券发行在 2023年度内，债券名称确定为“平安国际融资租赁有限公司 2023年公开发行可续期公司债券（第四期）”，本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件和本期债券对应相关申请文件效力，原签订的相关法律文件和本期债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目录
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、与发行人相关的重大事项............................................................................ 4
二、与本期债券相关的重大事项........................................................................ 6
目录................................................................................................................................ 9
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 13
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 13
二、发行人相关的风险...................................................................................... 15
第二节 发行概况 ....................................................................................................... 25
一、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................. 25 二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排.............................................. 34 三、认购人承诺.................................................................................................. 35
第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 36
一、本期债券募集资金数额.............................................................................. 36
二、本期债券募集资金使用计划...................................................................... 36
三、募集资金的现金管理.................................................................................. 37
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.......................... 37 五、本期债券募集资金专项账户管理安排...................................................... 37 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺...................................................... 38 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.............................................. 39 八、前次公司债券募集资金使用情况.............................................................. 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42
一、发行人基本信息.......................................................................................... 42
二、发行人历史沿革.......................................................................................... 42
三、发行人股权结构及实际控制人情况.......................................................... 47 四、发行人公司治理和组织结构...................................................................... 50
五、发行人重要权益投资基本情况.................................................................. 53
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................... 60 七、发行人主要业务情况.................................................................................. 64
八、发行人合法合规经营情况.......................................................................... 93
九、发行人独立经营情况.................................................................................. 93
十、发行人资金被占用情况.............................................................................. 94
十一、发行人内部控制制度及运行情况.......................................................... 94 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 101
一、会计报表编制基础及注册会计师意见.................................................... 101 二、会计政策和会计估计变更........................................................................ 101
三、最近三年及一期末财务会计资料............................................................ 102 四、报告期合并财务报表范围的变化............................................................ 111 五、管理层讨论与分析.................................................................................... 112
六、有息负债分析............................................................................................ 129
七、关联方及关联交易.................................................................................... 130
八、或有事项分析............................................................................................ 135
九、资产权利限制情况分析............................................................................ 143
第六节 发行人信用状况 ......................................................................................... 144
一、发行人及本期债券的信用评级情况........................................................ 144 二、发行人其他信用情况................................................................................ 148
第七节 增信机制 ..................................................................................................... 158
第八节 税项 ............................................................................................................. 159
一、增值税........................................................................................................ 159
二、所得税........................................................................................................ 159
三、印花税........................................................................................................ 159
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 161
一、信息披露制度安排.................................................................................... 161
二、投资者关系管理制度安排........................................................................ 163
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 164
一、投资者保护条款........................................................................................ 164
二、偿债计划.................................................................................................... 164
三、偿债基础 ................................................................................................... 165
四、偿债保障措施............................................................................................ 167
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 169
一、本期债券违约的情形................................................................................ 169
二、违约责任及承担方式................................................................................ 169
三、仲裁或者其他争议解决机制.................................................................... 170
第十二节 债券持有人会议 ..................................................................................... 171
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 171
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 172 第十三节 债券受托管理人 ..................................................................................... 190
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况............................ 190 二、《债券受托管理协议》主要条款............................................................ 190 第十四节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 216 一、本次发行的有关机构................................................................................ 216
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................ 219 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 221 第十六节 备查文件 ................................................................................................. 236
一、备查文件.................................................................................................... 236
二、查阅地点.................................................................................................... 236
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行承担。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、行业相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）可续期公司债券的特有风险
1、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日。本期债券以每 1个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1个重定价周期（即延续 1年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。如果发行人选择行使续期选择权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人选择行使递延支付利息选择权，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在每个重定价周期末不行使续期选择权，本次可续期公司债券的兑付会导致发行人资产负债率上升，则发行人资产负债率存在波动的风险。
4、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次可续期公司债券计入权益，发行人将面临资产负债率上升的风险，投资者的利益可能会受到一定影响。
5、本次可续期公司债券清偿顺序劣后于发行人普通债务的风险
本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务；本期债券与发行人已发行的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的其他次级债同顺位受偿。中国现行有效的法律规范并未针对非金融机构次级债的清偿顺序做出强制规定，本次可续期公司债券清偿顺序的合同安排并不违反中国法律法规。可能出现发行人资产不足以清偿其普通债务，导致次级债无法足额清偿的风险。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的借款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在延期偿付的情况；且最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生重大的违约行为。
但是，由于宏观经济的周期性波动和发行人所处行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，或导致发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，进而导致发行人资信水平下降，将可能影响到本期债券本息的按期足额偿付。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、负债水平较高的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，负债规模较高。近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 85.21%、83.88%、83.14%和 84.79%。由于行业性质，近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模较高，非流动负债比例相对较高，发行人未来可能面临一定的偿债压力。
2、长期应收款无法按期收回的风险
近三年及一期末，发行人长期应收款（含一年内到期）规模较大，分别为2,461.25亿元、2,419.09亿元、2,284.47亿元和 2,246.98亿元，占总资产比重分别为 88.55%、88.30%、88.41%和 87.30%。发行人的长期应收款多为超一年期的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为 2-5年期。受宏观经济形势、基础设施建设等主要行业政策及景气程度，以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的可能性。
3、流动性风险
流动性风险指的是企业由于资金筹措不力、现金流动不畅或发生停滞、断流等不能偿还到期债务形成的风险。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-71.02亿元、48.96亿元、162.22亿元和 57.93亿元。发行人 2020年度经营活动现金流量净额为负，主要是因为发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入远大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资金密集型行业，需要投入大量资金进行经营，发行人经营性活动现金流可能出现流出的情况，可能导致发行人出现一定的流动性风险。
4、受限资产较大的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2023年 3月末，公司受限资产账面价值总额 728.82亿元，占总资产比例为 28.32%。未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，若受限资产逐渐增加，可能会对发行人未来的经营构成一定的风险。
5、有息负债规模较大且短期偿债压力较大的风险
截至 2023年 3月末，发行人有息债务余额为 1,721.34亿元，规模较大，主要包括短期借款、长期借款及应付债券等，其中一年内到期的有息负债余额983.47亿元，占比 57.13%。截至 2023年 3月末，发行人应付债券余额 654.86亿元，占有息债务余额比例为 38.04%。发行人有息负债规模较大，且存在一定的短期偿债压力，可能对公司未来的偿债能力带来一定的风险。
6、不良资产回收的风险
近年来公司不良率保持平稳趋势。近三年及一期末，发行人不良资产金额分别为 31.22亿元、29.82亿元、27.37亿元和 27.30亿元，发行人不良资产率分别为 1.24%、1.21%、1.17%和 1.19%。报告期内，发行人不良资产金额和不良率有所下降，发行人正采取优化内部风险控制措施、提高客户准入标准等方式降低不良资产风险，但如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金周转出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
7、委托贷款资金损失风险
截至 2023年 3月末，发行人委托贷款净额为 133.67亿元，占当期总资产的5.19%。发行人的委托贷款业务主要是依据借款人的信用，借款人不提供担保和抵质押增信，如果未来借款人的经营状况出现恶化，还款能力下降，发行人的委托贷款可能存在较大的无法回收的风险。
8、融入资金和融出资金错配的风险
发行人所处行业属高杠杆行业，需要大量外部融资，发行人主要通过自有资金、银行借款以及资产管理计划募集资金来运行主营业务，并以未来承租人缴纳的租金或借款人缴纳的利息作为银行借款和募集资金的偿还来源。目前发行人的融资期限以 1-5年为主，发行人的融资租赁项目期限一般为 2-5年，发行人的融入资金和融出资金存在一定程度的资金错配，如果发行人未来不能及时融资或者融资租赁业务不能及时回款，发行人面临一定程度的流动性风险。
2020年末至 2022年末及 2023年 3月末，发行人关注类资产金额分别为1,235,803.75万元、1,019,716.75万元、1,074,080.27万元和 1,001,740.36万元；发行人关注类资产比例分别为 4.92%、4.12%、4.59%和 4.37%，除伴随公司资产规模同向增长外，从 2018年年末开始，根据集团风控和租赁风险政策部对整体金融市场的判断，公司对整体的经济周期处于下滑趋势或由于政策走向可能会引起周期性风险的行业进行了整体排查，将部分项目向下迁徙至了关注类、提升了减值准备的计提比例、并增加租后巡视频率安排。如果未来我国整体经济不景气、客户经营不善或资金周转出现问题，可能会给发行人资产回收带来不确定风险。
10、主营业务盈利波动的风险
2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人的利润总额分别 539,654.80万元、598,445.88万元、526,610.43万元和 136,335.63万元，净利润分别为 384,631.40万元、431,091.29万元、365,974.47万元和 96,061.16万元。2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人净利润率分别为 19.80%、21.57%、18.73%和 19.63%，毛利率分别为 51.92%、47.98%、45.85%和 44.45%，毛利率呈下降趋势。发行人报告期内盈利能力略有下降，主营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水平以及流动性状况紧密相关。未来随着行业竞争日趋激烈、央行货币政策出现变化，可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的波动风险。
11、信用减值风险
2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人计提信用减值损失分别为 246,827.75万元、123,408.22万元、161,009.99万元和 22,253.56万元，主要为发行人当年对租赁项目计提的减值准备，随着发行人业务的不断扩张，资产减值准备存在上涨并影响发行人业绩的风险。
12、风险资产比率较高的风险
按照银保监会 2020年 5月 26日印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法》的要求，融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的 8倍（风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定）。截至 2023年 3月末，发行人风险资产比率为 6.17倍，若风险资产比例持续上升，将对公司租赁款投放、资产规模继续增加产生限制。
13、投资支付的现金金额较大的风险
2020-2022年及 2023年 1-3月，发行人投资支付的现金合计分别为
4,723,741.00万元、3,405,350.00万元、2,735,400.23万元和 358,697.16万元，投资支付的现金规模较大，主要系发行人在保障流动性的基础上，为提高资金使用效率，实现资金的保值增值，购买了部分理财产品。目前发行人理财产品投资计划具有较强的可控制性，且发行人在手货币资金较为充足。若后续理财产品投资不能及时收回，可能会对发行人造成较大的现金压力，对发行人本期债券的偿付造成一定的不利影响。
14、重大未决诉讼的风险
截至 2023年 3月 31日，发行人及其并表范围内子公司存续的重大涉诉案件共计 38件，诉讼标的总额为 365,514.47万余元。所有案件平安租赁或其并表范围内子公司均系原告或第三人，与平安租赁或其并表范围内子公司日常业务经营有关，属于平安租赁或其并表范围内子公司以诉讼方式维护自身合法权益的行为。
未来，若发行人所涉重大涉诉败诉，可能会对平安租赁的正常经营和财务状况产生一定影响。
（二）经营风险
1、融资租赁利率调整的风险
应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，基准利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。
2、下游行业不景气风险
发行人主营业务是融资租赁业务，目前承租人所处行业一般为工程建设、城市发展、小微、汽车金融等行业板块。发行人承租人行业分布广泛，包括学校等事业单位；建筑施工、城市建设类地方国有企业；在宏观经济不景气、金融去杠杆及地方政府债务控制的大环境下，有可能导致承租人生产不足或受国家政策影响面临业务转型，导致融资难度加大，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力和偿还能力。
3、新业务开拓风险
近年来，公司正积极开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠道。在新业务开拓过程中，由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。
4、行业竞争风险
融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。截至 2022年末，全国融资租赁企业总数约 9,840家，全国融资租赁合同余额约 58,500亿元人民币，中国业务总量仅次于美国，居于世界第二位。目前来看，我国融资租赁行业发展总体处于积极向好的发展趋势。但是随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入，将使行业竞争日趋激烈，公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。
5、宏观经济波动风险
发行人从事的融资租赁业务，与国家的经济整体发展情况、国内制造业企业的经营状况和盈利水平等有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备或其他金融需求增加，则发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备或其他金融需求降低，发行人的融资租赁业务规模则会下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
6、客户、行业集中度风险
平安租赁业务主要在城市发展、新型基础设施、汽车金融、工程建设、商用车、制造加工、健康卫生、小微、城市运营、结构融资、消费、保理等领域，其中城市发展、新型基础设施、汽车金融及工程建设板块业务租赁资产本金余额合计占比超过 50%。客户与行业集中度较高可能会对发行人的业务稳定性产生一定的不利影响。
7、地方政府融资政策风险
发行人客户中存在一定比例的城投类或类平台类客户，类平台企业受相关政策影响较大，未来可能会对发行人业务产生一定程度不利影响。2017年，财政部发布的《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知（财预[2017]87号）》中明确规定，地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债，不得通过政府购买服务向金融机构、融资租赁公司等非金融机构进行融资，不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。目前主要监管处罚对象为利用政府购买服务名义进行违规担保的情况，但是对合法合规的、已经完成的政府购买行为影响较小。若发行人在参与政府购买服务项目时出现违规操作，可能对公司经营状况带来不利影响。
8、再融资渠道受限的风险
发行人经营的融资租赁、保理及委托理财均为资金密集型业务，业务开展需要大量资金投入。截至 2023年 3月末，发行人有息债务余额 1,721.34亿元，其中短期借款 125.77亿元、长期借款 940.71亿元、应付债券 654.86亿元。发行人近年来业务规模快速扩张，未来如果“去杠杆”等金融政策深化推进，融资环境持续收紧，将可能导致发行人融资难度加大，并可能导致发行人投放规模增长放缓甚至收入规模下滑等；若出现金融机构提前收回融资，发行人可能面临一定的流动性风险。“去杠杆”政策可能导致发行人部分客户融资难度加大，不能偿还到期租赁款，并可能导致发行人资产质量恶化，不良率上升，并最终影响发行人盈利及偿债能力。
（三）管理风险
1、公司内部管理风险
随着近年业务发展，依托于中国平安保险（集团）股份有限公司的竭力支持，发行人公司规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业。发行人及其子公司的业务类型涉及多个行业和板块，这对于发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。发行人已经针对未来发展制定了多项内控制度，规避日常经营中可能产生的管理风险。
2、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
3、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。由于发行人健康卫生板块已于 19年底整体剥离，不再新增该类业务，故该不利影响明显下降。
（四）政策风险
1、税收政策风险
近年来政府出台了一系列优惠税收政策支持融资租赁行业发展，有效降低了融资租赁公司的税收负担。其中上海保税区对新引进融资租赁的企业进行补贴以及专项支持，而上海浦东新区、北京中关村、宁波梅山保税港区均对融资租赁企业实行落户补贴、税收减免的优惠措施，以促进融资租赁业务的发展。税收优惠政策目前成为了融资租赁企业快速发展的有效推动力之一。未来，若政府对于现有的融资租赁企业税收支持政策出现转变，将对发行人的盈利水平构成一定的不利影响。
2、货币政策风险
目前，发行人的融资资金主要来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平。未来央行货币政策可能出现变动，或将导致市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。
3、监管政策变化风险
融资租赁行业属于监管政策变化较大的类金融行业。2017年 5月 8日，商务部办公厅发布《关于开展融资租赁业务风险排查工作的通知》，要求各地开展融资租赁行业风险排查工作，对行业的发展模式产生一定影响。另外，发行人从事的医疗设备融资租赁业务受国家食品药品监督管理总局等行业主管部门监管，需严格遵循有关法规和规章。我国已颁布多项公司在业务经营中须遵守的医疗器械经营相关法律、法规。从业企业若违反上述法律、法规和规章，将被监管部门处以罚款、暂停或吊销业务资质的处罚或引起诉讼。公司已制定相关管理制度以保障业务运营满足相关监管政策规定，但由于相关法规文件处于不断更新变化的状态，若相关监管部门或各级地方政府实施额外的或更严格的法律、法规和规章，将增加公司管理难度和成本，对公司业务运营及经营状况带来不利影响。
4、融资租赁行业监管政策调整的风险
2020年 6月 9日，中国银行保险监督管理委员会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，该办法是完善融资租赁行业监管制度的重要举措，有利于促进融资租赁公司合规稳健经营，引导行业规范有序发展。下一步，银保监会将抓实体经济质效，引导行业实现高质量发展。该办法中对于融资租赁公司的相关监管政策有一定的变动，对发行人经营产生一定的影响。发行人也知晓该办法的相关内容，将在之后的经营中采取相关措施积极应对。
5、委托贷款业务政策变动的风险
2018年 1月 5日，银监会下发《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号），对商业银行委托贷款业务进行了有效的规范。发行人委托贷款业务系《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中所认可并予以保护的企业间借贷行为，而非银监会所规范的发放自营贷款业务或其他需在企业经营范围明确规定的贷款业务；发行人已按《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》及其他相关法规对其委托贷款业务进行了监管。
但平安租赁仍将严格配合委贷行按照《商业银行委托贷款管理办法》的要求进行委托贷款模式下租赁资产的投放。截至 2023年 3月末，发行人委托贷款净额为133.67亿元，占当期总资产的 5.19%，随着委托贷款业务政策趋严，未来该种模式下资产投放可能产生的业务规模收缩的风险。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行的批准情况
2020年 9月 14日，发行人召开第三届董事会第十四次临时会议，同意发行人向证券交易所申报合计总额不超过人民币 80亿元的小公募公司债和可续期公司债，并授权公司董事长办理有关债务融资工具注册/申报与发行的具体事宜。
2020年 12月 25日，发行人召开第三届董事会第十五次临时会议，同意发行人向证券交易所申报合计总额不超过人民币 200亿元的小公募公司债和可续期公司债，并授权公司董事长办理有关债务融资工具注册/申报与发行的具体事宜。
2021年 10月 9日，发行人董事长王志良先生根据上述董事会授权，作出《董事长决定》，同意发行人向中国证监会申请注册公开发行可续期公司债券，发行规模不超过人民币 70亿元，基础期限不超过 5年，募集资金全部用于偿还公司到期/回售公司债券的本金及利息或置换偿还公司债券本金及利息的自有资金。
本次债券已经上海证券交易所审核通过，并于 2021年 11月 16日经中国证监会注册（证监许可〔2021〕3646号），发行人将面向专业投资者公开发行不超过人民币 70亿元（含 70亿元）的可续期公司债。
（二）本期债券的发行条款
1、发行人全称：平安国际融资租赁有限公司。
2、债券全称：平安国际融资租赁有限公司 2023年公开发行可续期公司债券（第四期）。
3、注册文件：发行人于 2021年 11月 16日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意平安国际融资租赁有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3646号），注册规模为不超过 70亿元。
4、发行金额：本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。
5、债券期限及续期选择权：本期债券以每 1个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1个重定价周期（即延续1年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
7、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。
8、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
10、发行人赎回选择权：
本次可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本次可续期公司债券。
（1）付息日赎回选择权
发行人有权选择在本期债券第 1个和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息（如有））赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 30个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2） 发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 30个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（3） 发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
11、利息支付实施办法：在本期债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下发行人的违约事件，发行人应按债券受托管理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，发行人选择延期支付利息，发行人应在当期付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递延利息及其孳息；（4）除上述情形外，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。
12、担保情况：本期债券无担保。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务，与其他次级债务一致。
14、会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
15、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下专业投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
16、发行对象：本期债券发行对象为《管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的专业投资者。
17、配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，专业投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。按照专业投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的专业投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相关规定与约定的定价和配售规则，确定本期债券最终发行利率或者价格并进行配售。确定本期债券最终发行利率或者价格后，在参与簿记建档的有效申购均已获配并追加意向的基础上，发行人及主承销商可向参与簿记建档外的专业投资者征询认购意向，在本次募集资金限额内继续进行配售。
18、拟上市地：上海证券交易所。
19、债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
20、发行价格：本期债券按面值平价发行。
21、债券形式：实名制记账式可续期公司债券。投资者认购的本期债券在登记结算机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
22、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
23、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2023年 8月 24日，本期债券起息日为 2023年 8月 25日。
24、利息登记日：本次公司债券利息登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
25、付息日：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，本期债券的付息日为 2024年 8月 25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）；在发行人行使递延支付利息选择权的情况下，付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
26、兑付日期：若在某一个重新定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第 1个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
27、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记结算机构的规定执行。
28、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券对应的利息（包括兑付日之前递延的利息，如有）及所持有的债券票面总额的本金。
29、募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
30、信用等级及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA；本期债券的信用等级为 AAA。
31、主承销商：平安证券股份有限公司。
32、债券受托管理人：华安证券股份有限公司。
33、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金。
35、税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告，2019年第 64号），企业发行永续债，应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露。
发行人对本期债券的利息支出不在企业所得税税前扣除，故投资者取得的本期债券利息收入无需纳税。
（三）本期债券的特殊发行条款
本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行条款： 1、债券期限及续期选择权：本期债券以每 1个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延续 1个重定价周期（即延续1年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。发行人将于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致后，在利率询价区间内确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
3、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。
4、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权：
本次可续期公司债券于发行人依照发行条款的约定在重定价周期末选择兑付之前或依照发行条款的约定赎回之前长期存续。发行人在满足以下三种情况之一时，可以赎回本次可续期公司债券。
（1）付息日赎回选择权
发行人有权选择在本期债券第 1个和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息（如有））赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将在付息日前 30个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 30个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（3）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①发行人财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件，并说明变更开始的日期；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 30个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
7、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务，与其他次级债务一致。
8、会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会﹝2017﹞7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会﹝2017﹞14号）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会(2014)13号）和募集说明书的条款，发行人将本期债券分类为权益工具。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年 8月 22日。
2、发行首日：2023年 8月 24日。
3、发行期限：2023年 8月 24日至 2023年 8月 25日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
三、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华安证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据公司董事会会议审议通过的债务融资工具发行计划，公司向中国证监会申请注册公开发行不超过 70亿元（含 70亿元）的可续期公司债券。
本期债券发行总额不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，本期债券募集资金不用于房地产业务、不用于私募基金业务。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金。具体如下：
表：本期债券拟偿还/置换的到期公司债券明细表
单位：亿元
| 债券简称 | 待偿付/置换金 额 | 拟使用募集资 金偿付金额 |
| 20安租 01 | 20.00 | 4.60 |
| 19安租 05 | 5.00 | 5.00 |
| 20安租 03 | 5.00 | 0.40 |
| - | 30.00 | 10.00 |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人若对募集资金使用计划中拟偿还公司债券明细进行调整，对于各期公司债券募集资金使用调整金额在当期募集资金总额 30%以下的，应经过本期债券公司董事会获授权人士批准；调整金额高于募集资金总额 30%，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经过董事会批准，并经债券持有人会议审议通过。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）专项账户的设立
发行人在平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）专项账户的管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
（三）专项账户的监督安排
1、债券持有人对专项账户的监督
债券持有人可以随时向公司查询有关专项账户的相关信息，但是由此发生的任何费用均由债券持有人自行承担。
2、受托管理人对专项账户的监督
受托管理人应当根据《受托管理协议》的相关约定对专项账户进行监督。债券受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
针对本期债券募集资金的具体用途，发行人做出以下承诺：
1、本期债券的募集资金将严格按照本期债券募集说明书中披露的募集资金用途使用，用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金；
2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于公益性项目；
3、本期债券募集资金不用于房地产业务或偿还房地产相关债务；
4、本期债券的募集资金不转借他人；
5、本次发行公司债券不会上报地方政府债务管理系统，不涉及新增地方政府债务；
6、在本期债券存续期内，发行人将积极规避新增非经营性往来占款或资金拆借事项，确保对本期债券发行期间利息支付和到期债券偿付不产生重大影响； 7、募集资金用途不用于平台公司；
8、地方政府对本期债券不承担任何偿债责任；
9、发行人如改变债券募集资金用途，将按照规定和约定履行必要的改变程序；并于募集资金使用前及改变资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日，本期债券全部计入所有者权益；
2、假设本期债券的募集资金净额为 10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额全部用于偿还公司到期公司债券的本金或置换偿还公司债券本金的自有资金；
4、假设所偿还的公司债券均记入发行人的流动负债。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行后资产负债结构变化情况表
单位：万元
| 债券发行前 | 债券发行后（模拟） |
| 15,127,201.20 | 15,127,201.20 |
| 10,611,754.64 | 10,611,754.64 |
| 25,738,955.83 | 25,738,955.83 |
| 13,432,090.50 | 13,332,090.50 |
| 8,392,423.47 | 8,392,423.47 |
| 21,824,513.97 | 21,724,513.97 |
| 3,914,441.86 | 4,014,441.86 |
| 84.79% | 84.40% |
| 1.13 | 1.13 |
本次批文项下前次已发行债券募集资金使用情况如下：
1、21安租 Y5
公司于 2021年 12月 22日完成平安国际融资租赁有限公司 2021年公开发行可续期公司债券（第三期）发行工作（债券简称：21安租 Y5，债券代码：185113），发行总额为人民币 8.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 21安租 Y5的募集说明书约定用途一致。
2、22安租 Y1
公司于 2022年 4月 22日完成平安国际融资租赁有限公司 2022年公开发行可续期公司债券（第一期）发行工作（债券简称：22安租 Y1，债券代码：185710），发行总额为人民币 8.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 22安租 Y1的募集说明书约定用途一致。
3、22安租 Y2
公司于 2022年 6月 15日完成平安国际融资租赁有限公司 2022年公开发行可续期公司债券（第二期）发行工作（债券简称：22安租 Y2，债券代码：185867），发行总额为人民币 10.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 22安租 Y2的募集说明书约定用途一致。
4、22安租 Y3
公司于 2022年 10月 26日完成平安国际融资租赁有限公司 2022年公开发行可续期公司债券（第三期）发行工作（债券简称：22安租 Y3，债券代码：185982），发行总额为人民币 7.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 22安租 Y3的募集说明书约定用途一致。
5、23安租 Y1
公司于 2023年 4月 18日完成平安国际融资租赁有限公司 2023年公开发行可续期公司债券（第一期）发行工作（债券简称：23安租 Y1，债券代码：115237），发行总额为人民币 6.50亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 236、23安租 Y2
公司于 2023年 5月 29日完成平安国际融资租赁有限公司 2023年公开发行可续期公司债券（第二期）发行工作（债券简称：23安租 Y2，债券代码：115397），发行总额为人民币 10.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 23安租 Y2的募集说明书约定用途一致。
7、23安租 Y3
公司于 2023年 7月 11日完成平安国际融资租赁有限公司 2023年公开发行可续期公司债券（第三期）发行工作（债券简称：23安租 Y3，债券代码：115607），发行总额为人民币 3.00亿元。本次债券募集资金扣除承销费用后全部用于置换偿还公司债券本金的自有资金，募集资金已经使用完毕。募集资金最终用途与 23安租 Y3的募集说明书约定用途一致。
综上，发行人前次发行公司债券的募集资金最终用途与各期募集说明书约定一致。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
1、发行人名称：平安国际融资租赁有限公司
2、法定代表人：王志良
3、设立日期：2012年 9月 27日
4、注册资本：人民币 145亿元
5、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心办公楼二期 37层
6、邮编：200120
7、信息披露事务负责人：邵长卫
8、联系电话：021-38638483
9、联系传真：021-50338427
10、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“L71租赁业”
11、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 12、统一社会信用代码：91310000054572362X
二、发行人历史沿革
发行人系由在中国依法注册设立的中国平安保险（集团）股份有限公司（“平安集团”)和在香港依法注册设立的中国平安保险海外（控股）有限公司（“平安海外控股”）在上海市共同发起设立的有限责任公司（台港澳与境内合资企业）。
经发起人共同申报，上海市商务委员会于 2012年 9月 19日作出《市商务委关于同意设立平安国际融资租赁有限公司的批复》(沪商外资批[2012]3280号)，同意公司的设立。发起人根据该等批复领取上海市人民政府 2012年 9月 24日颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪合资字[2012]3057号)，向上海市工商局办理注册登记手续。公司于 2012年 9月 27日注册成立，后取得上海市工商局核发 310000400694003(市局)号《企业法人营业执照》。
（一）发行人股东出资情况
2020年 7月 23日，发行人通过将其部分资本公积转增注册资本并全额计入实收资本的方式，完成注册资本的工商变更登记程序，变更后注册资本为 145.00亿元。截至 2022年 6月 24日，发行人变更后的累计注册资本为人民币 145.00亿元，实收资本为人民币 145.00亿元。以下是发行人股东首次出资和历次增资的具体情况：
1、发行人股东首次出资
根据上海茂恒会计师事务所 2012年 11月 14日出具的《验资报告》(茂恒验报[2012]1175号)的审验，平安集团于 2012年 11月 2日缴付出资人民币 23,625万元。平安海外控股于 2012年 11月 1日以港币现汇缴付出资，折合人民币 7,875万元。截至 2012年 11月 2日，全体股东的货币出资金额合计 31,500万元，占注册资本总额的 100%。
2、发行人股东第一次增资
依据 2013年 1月 30日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2013]391号)及上海茂恒会计师事务所2013年 2月 6日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1013号)的审验，平安集团于 2013年 2月 6日缴付出资人民币 37,500万元。平安海外控股于 2013年 2月5日以港币现汇缴付出资，折合人民币 12,500万元。截至 2013年 2月 6日，全体股东的累计货币出资金额合计 81,500万元，占注册资本总额的 100%。
3、发行人股东第二次增资
依据 2013年 6月 28日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资等事项的批复》(沪商外资批[2013]2381号)及上海茂恒会计师事务所 2013年 7月 18日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1204号)的审验，平安集团于 2013年 7月 12日缴付出资人民币 88,875万元。平安海外控股于 2013年 7月 15日以跨境人民币缴付出资 29,625万元。截至 2013年 7月 15日，全体股东的累计货币出资金额合计 20亿元，占注册资本总额的 100%。
4、发行人股东第三次增资
依据 2013年 10月 30日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2013]4663号)及上海茂恒会计师事务所 2013年 11月 7日出具的《验资报告》(茂恒验报[2013]1301号)的审验，平安集团于 2013年 10月 31日缴付出资人民币 7.5亿元，平安海外控股于 2013年 10月 31日缴付出资 2.5亿元。截至 2013年 10月 31日，全体股东的累计货币出资金额合计 30亿元，占注册资本总额的 100%。
5、发行人股东第四次增资
依据 2014年 1月 9日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2014]96号)及上海茂恒会计师事务所2014年 2月 11日出具的《验资报告》(茂恒验报[2014]2015号)的审验，平安集团于 2014年 1月 28日至 2014年 1月 29日共缴付出资人民币 12亿元，平安海外控股于 2014年 1月 30日缴付港币现汇，折合人民币 4亿元。截至 2014年 1月 30日，全体股东的累计货币出资金额合计 46亿元，占注册资本总额的 100%。
6、发行人股东第五次增资
依据 2014年 2月 28日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2014]593号)及普华永道中天会计师事务所 2014年 3月 24日出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2014]142号)的审验，平安集团于 2014年 3月 13日缴付出资人民币 12亿元，平安海外控股于 2014年 3月 19日缴付人民币 4亿元。截至 2014年 3月 19日，全体股东的累计货币出资金额合计 62亿元，占注册资本总额的 100%。
7、发行人股东第六次增资
依据 2014年 4月 8日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司以跨境人民币增资的批复》(沪商外资批[2014]1154号)及普华永道中天会计师事务所 2014年 5月 8日出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2014]第 237号)的审验，平安集团于 2014年 4月 25日缴付出资人民币 9.75亿元，平安海外控股于 2014年 4月 29日缴付人民币 3.25亿元。截至 2014年 4月29日，全体股东的累计货币出资金额合计 75亿元，占注册资本总额的 100%。
8、发行人股东第七次增资
依据 2015年 3月 26日，上海市商务委员会《市商务委关于同意平安国际融资租赁有限公司增资的批复》(沪商外资批[2015]1107号)及普华永道中天会计师事务所 2015年 4月 28日出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2015]第 347号)的审验，平安集团于 2015年 4月 14日缴付出资人民币 13.5亿元，平安海外控股于 2015年 4月 15日缴付人民币 4.5亿元。截至 2015年 4月 15日，全体股东的累计货币出资金额合计 93亿元，占注册资本总额的 100%。
9、发行人股东第八次增资
依据 2017年 11月 29日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（编号：LJZ201701918），注册资本金变更为人民币12,211,208,151.38元，其中平安集团认缴出资额为人民币 7,964,810,771.47元，占注册资本金的 65.23%，平安海外控股认缴出资额为人民币 4,246,397,379.91元，占注册资本金的 34.77%。公司原 93亿注册资金已全部到位，总增资额 40亿元人民币中 2,911,208,151.38元人民币计入注册资本，1,088,791,848.62元人民币计入资本公积。根据瑞华会计师事务所 2018年 1月 2日出具的《验资报告》(瑞华沪验字[2018]31210001号)的审验，平安集团于 2017年 12月 20日缴付新增实收资本人民币 9.90亿元，平安海外控股于 2017年 12月 20日缴付新增实收资本人民币 9.32亿元。根据瑞华会计师事务所 2019年 3月 18日出具的《验资报告》（瑞华沪验字[2019]31270001号）的审验，平安海外控股于 2019年 3月 15日缴付新增实收资本人民币 7.28亿元。根据信永中和会计师事务所 2022年 6月 27日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAB15681）的审验，平安海外控股于 2022年 6月 24日缴付新增实收资本人民币 2.62亿元。
10、发行人股东第九次增资
依据 2018年 5月 17日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（编号：LJZ201800718），注册资本金变更为人民币13,241,511,181.68元，其中平安集团认缴出资额为人民币 8,995,113,801.77元，占注册资本金的 67.93%，平安海外控股认缴出资额为人民币 4,246,397,379.91元，占注册资本金的 32.07%。根据瑞华会计师事务所 2018年 6月 11日出具的《验资报告》(瑞华沪验字[2018]31210006号)的审验，平安集团于 2018年 6月 8日缴付新增实收资本人民币 10.30亿元。
11、发行人股东第十次增资
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会外商投资企业变更备案回执（编号：LJZ201900925），注册资本变更为人民币 1,389,681.917644 万元，其中平安集团认缴出资额为人民币 965,042.179653 万元，占注册资本金的 69.44%，平安海外控股认缴出资额为人民币 424,639.737991 万元，占注册资本金的 30.56%。
本次新增投资人民币 1,000,000,000.00 元，其中 655,307,994.76 元计入注册资本，344,692,005.24 元计入资本公积。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 2019年 7月 1日出具的《验资报告》（瑞华沪验字[2019]31270002 号）的审验，截至 2019年 6月 28日，本次平安集团新增缴付实收资本人民币 6.55亿元。
12、发行人股东第十一次增资
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议，发行人将其人民币
603,180,823.56元的资本公积按股东平安集团、平安海外控股原出资比例转增注册资本并全额计入实收资本，转增后发行人的注册资本将由人民币
13,896,819,176.44元增加至人民币 14,500,000,000.00元，实收资本将由人民币13,634,810,442.82元增加至人民币 14,237,991,266.38元，转增后发行人股权结构保持不变。
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予变更（备案）登记通知书（核准号 41000002202007230029）及 2020年 8月 30日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA90641），截至 2020年 7月 31日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 14,500,000,000.00元，实收资本为人民币 14,237,991,266.38元。根据 2022年 6月 27日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAB15681），截至2022年 6月 24日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 14,500,000,000.00元，累计实收资本为人民币 14,500,000,000.00元。
增资具体过程如下：
表：发行人历次增资情况表
单位：亿元
| 验资金额 |
| 3.15 |
| 8.15 |
| 20.00 |
| 30.00 |
| 46.00 |
| 62.00 |
| 75.00 |
| 93.00 |
| 112.21 |
| 122.52 |
| 129.80 |
| 136.35 |
| 142.38 |
| 145.00 |
（一）发行人股权结构
截至 2023年 3月末，发行人股权结构为：中国平安保险（集团）股份有限公司占 69.44%，中国平安保险海外（控股）有限公司占 30.56%。
图：股权结构图
（二）发行人控股股东与实际控制人情况
1、控股股东情况
（1）控股股东基本情况
公司控股股东名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1988年 3月 21日
注册资本：人民币 182.80亿元
实收资本：人民币 182.80亿元
法定代表人：马明哲
注册地：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 47、48、109、110、111、112层 （未完）
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