累积投票制度实施细则
二○二三年九月
深圳市德明利技术股份有限公司
累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举两名以上的董事或监事的议案。
第四条 在股东大会上拟选举两名以上的董事或监事时，董事会应当在召开股东大会会议的通知中，说明该董事、监事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非独立董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事候选人的权利。
监事会、单独或合计持有公司总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名监事候选人。
第七条 候选人人选应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第九条 董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数，股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第三章 董事、监事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、董事会秘书应当宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对投票结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会监事候选人。
（四）投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，该股东所有选票视为弃权。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东投票无效，该股东所有选票也视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
第四章 董事、监事的当选
第十二条董事、监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果董事、监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人数或未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事、监事继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。
3、如果当选董事、监事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序：
（1）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过应选人数的二分之一且超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（2）若当选人数少于应选董事且超过应选人数的二分之一，但不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（3）如果在股东大会上当选的监事人数超过应选人数二分之一，但不足应选人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十三条 在本实施细则中，“以上”含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第十五条 本实施细则由董事会拟定，由公司董事会负责解释。
第十六条 本实施细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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2023年9月
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