原标题:23巨化03 : 巨化集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书
| 注册规模 | 不超过人民币 20亿元（含 20亿元） |
| 发行规模 | 不超过人民币 10亿元（含 10亿元） |
| 增信情况 | 无 |
| 发行人主体信用等级 | AA+ |
| 本次债券信用等级 | 无债项评级 |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、本期债券上市前，发行人截至 2023年 6月 30日未经审计合并报表中的净资产为 2,427,032.88万元（合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 56.06%（母公司口径资产负债率为 64.74%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 268,630.07万元（2020年、2021年及 2022年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息。
2、发行人的非经常性损益主要来自政府补助。发行人获得政府补助分别为 33,057.76万元、17,346.81万元、18,580.72万元和 6,569.71万元，分别占当期发行人净利润的 14.19%、3.32%、5.56%和 79.27%，非经常性损益占净利润的比例在 2023年 1-6月较高。发行人政府补助包括营业外收入中的政府补助和其他收益，尽管政府对发行人改革发展和减贫脱困专门出具文件予以政策支持和财税优惠，但未来政府对发行人的支持力度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况出现波动，那么政府补助和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成较大影响。
3、最近三年及一期，发行人投资收益分别为 238,975.12万元、485,606.75万元、157,494.21万元和-25,892.81万元，分别占当期发行人净利润的 102.56%、92.89%、47.10%和-312.40%。公司投资收益主要来源于权益法核算下对浙江石油化工有限公司的长期股权投资收益。国家经济结构调整和转型时期，是发行人驱动创新、转型升级的重要发展阶段。根据发行人制订的发展战略，转型升级后的巨化集团有限公司将实现氟化工领域综合竞争力国内领先，跻身全球氟化工强企行列。转型升级需大量资金，较大规模的投资可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升。特别地，公司参与浙江石油化工有限公司在舟山市岱山县鱼山岛投资的绿色石油化工基地-4,000万吨/年炼化一体化项目。2019年 5月，一期项目第一批装置投料试运行。2019年 12月末，一期项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等已全面投料试车，打通全流程，已实现稳定运行并生产出合格产品，后期将进一步完善相关工艺参数调试、优化，提高装置生产运行水平。2022年 1月，浙石化 4000万吨/年炼化一体化项目（二期）全面投产。截至 2022年末，发行人对浙石化的投资成本为 111.60亿元。如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。
4、发行人最近三年及一期末应收账款净额分别为 76,133.33万元、
126,751.33万元、120,746.42万元和 218,697.11万元，占同期资产总额的比例分别为 1.97%、2.83%、2.34%和 3.96%，应收账款金额较高，公司可能面临资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。
5、最近三年及一期末，本公司有息负债余额分别为 1,452,763.09万元、1,485,720.26万元、1,677,526.80万元及 1,928,936.92万元，占同期末总负债的比例分别为 63.37%、61.13%、60.68%及 62.29%。发行人有息债务增长速度较快，主要系发行人近几年业务发展较快，对营运资金需求主要通过债务融资来提供，使得公司债务迅速增加。如公司未来利润及现金流量不能维持在合理水平，可能会对其有息负债的偿付造成不利影响。
6、最近三年及一期末，发行人存货分别为 198,829.76万元、259,030.37万元、274,398.67万元和 260,738.56万元，其中原材料分别为 78,009.72万元、94,310.39万元、84,407.11万元和 81,950.53万元，占比分别为 39.23%、34.61%、30.76%和 31.43%；产成品分别为 91,339.47万元、132,024.95万元、145,765.79万元和 156,886.96万元，占比分别为 45.94%、50.97%、53.12%和 60.17%。原材料主要是煤、焦炭、石油苯、工业盐、萤石等，产成品主要是甲烷氯化物、F22、R134a、烧碱、偏氯乙烯、环己酮等化工产品。原材料和产成品价格波动较为剧烈，若价格持续走低，发行人可能存在存货跌价的风险。
7、截至 2023年 6月末，发行人对外担保余额为 207.48亿元，全部为对浙江石油化工有限公司的担保。目前，担保处于正常状态。发行人已经建立了较为完善的对外担保管理制度。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，无法偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。
由发行人参股（持股比例 20%）设立的浙江石油化工有限公司经浙江省发展与改革委员会核准批复，在舟山市岱山县鱼山岛投资建设绿色石油化工基地——4,000万吨/年炼化一体化项目（项目正在建设中）。因业务发展及 4,000万吨/年炼化一体化项目建设需要，浙石化与各贷款人签订了《银团贷款合同》，约定的借款金额合计人民币 570亿元（借款期限自 2018年 7月至 2030年 7月）、美元 5亿元（借款期限自 2018年 8月至 2030年 7月），并由包括发行人在内的各股东按股权比例提供连带责任担保，该担保事项已获浙国资财评[2018]6号文批复。另浙江石油化工有限公司因业务发展需要向金融机构申请不超过等值365亿元人民币流动资金贷款授信额度。
2021年 1月，因浙江石油化工有限公司 4,000万吨/年炼化一体化项目二期工程建设需要，浙石化作为借款人与中国银行股份有限公司舟山市分行、中国农业银行股份有限公司萧山分行等 10家银行组成的项目银团签署浙石化二期《银团贷款合同》，担保方式为股东方提供连带责任担保。为确保借款人浙江石油化工有限公司履行其与各贷款人签署的浙石化二期《银团贷款合同》，发行人会同其他保证人、各贷款人共同签订了浙石化二期《银团贷款保证合同》，各担保人就浙石化二期《银团贷款合同》约定的借款金额人民币 527亿元或等值外币（贷款期限 2021年 1月至 2033年 1月），及前述合同项下其他应偿付的款项和费用，向各贷款人提供连带责任担保，保证期限为前述浙石化二期《银团贷款合同》项下债务履行期届满之日起三年，其中：发行人就被担保债务的20%向各借款人提供担保。根据持股比例（20%），发行人为浙石化二期《银团贷款合同》提供担保金额的上限为等值人民币 105.40亿元。
根据发行人与各方签订的《银团贷款保证合同》、浙石化二期《银团贷款合同》及流动资金贷款保证合同，发行人按 20%持股比例合计为浙石化提供借款本金不超过人民币 292.40亿元、美元 1亿元的连带保证担保。截至 2023年 6月末，发行人为浙石化提供的担保余额为 207.48亿元。随着项目的持续推进可能将导致发行人未来对外担保余额持续大幅增加。根据浙江省经济和信息化委员会发布的《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》：（1）浙江省十三五期间的发展重点之一即是大力推进舟山绿色石化基地建设；（2）舟山绿色石化基地项目是十三五期间浙江省最大的石化项目，计划投资总额 1,600亿元人民币，预计达产后项目可实现销售收入 2,500亿元/年，利税 600亿元/年。因此，本次担保事项虽将导致发行人对外担保余额的大幅增加，预计不存在代偿风险。
但若浙石化 4,000万吨/年炼化一体化项目不能如期产生效益，本次担保事项仍有可能对发行人日常经营造成不利影响。
8、化工产品生产具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点，属于高风险行业，可能对从业人员的人身安全造成一定威胁。2014年末，发行人发生化学苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行人启动应急预案，迅速控制事故现场，未对外部环境造成影响，近期无重大事件发生。企业专门成立安全生产委员会，每季组织检查和评比，并开展“四位一体”安全绩效考核。2020年至今，公司涉及安全生产风险事件一例，为浙江巨化股份有限公司氟聚厂一般中毒事故，该事件不会对发行人生产经营造成重大影响。尽管上述事故未对公司生产经营造成重大影响，公司也已采取相关安全生产防范措施，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦安全生产防范措施执行不到位，将可能给公司的生产建设带来一定风险，影响公司正常的生产和经营。
13、化工企业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点，其生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。尽管发行人制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故的可能，从而影响发行人生产经营的正常进行。此外，随着社会环保意识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除发行人因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来发行人的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。
14、行业周期波动的风险。化工行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展密切相关。行业景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济的影响，表现出明显的周期波动。发行人所在的氟化工和氯碱化工等行业的国内产能存在结构性过剩，极易受外部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。
15、发行人盈利较依赖子公司的风险
最近三年及一期，发行人合并报表营业总收入分别为 3,393,703.60万元、3,570,677.85万元、3,942,724.59万元和 2,016,357.11万元，净利润分别为233,020.65万元、522,773.84万元、334,347.60万元和 8,288.27万元。最近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为 876,580.25万元、765,883.81万元、884,447.12万元和 419,519.47万元，净利润分别为 37,864.12万元、3,914.21万元、13,344.37万元和 26,585.86万元。发行人营业收入和净利润主要来源于子公司，母公司盈利能力较弱，同时母公司对外融资，将融资款项以拆借往来款的方式用于下属子公司的生产经营，承担了大部分偿债压力。因此发行人存在一定短期偿债压力。
二、与本期债券相关的重大事项
1、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
2、本期债券与发行人低碳转型目标（SPT）进行挂钩，即发行人全资子公司浙江巨化热电有限公司 2025年未达到单位火力发电平均供电煤耗不高于 280 gce/（kW·h）的目标，则本期债券最后 1个计息年度的票面利率上调 10BP。
3、本期债券未进行债项评级。经联合资信综合评定，发行人存续有效的主体信用等级为 AA+。考虑到资信评级机构对发行人的跟踪评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人主体信用级别的事项，评级机构可能调低发行人主体信用级别，此将会对投资者利益产生不利影响。
发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在巨化集团有限公司信用评级有效期内持续进行跟踪评级。联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。
4、本期债券面向专业投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批和注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
5、本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
6、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《巨化集团有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》并受之约束。
目录
重大事项提示 ...........................................................................................2
一、与发行人相关的重大事项 ........................................................................................... 2
二、与本期债券相关的重大事项 ....................................................................................... 6
目录 ............................................................................................................8
释义 ......................................................................................................... 11
第一节 风险提示及说明 ....................................................................... 13 一、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 13
二、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 27
第二节 发行条款 ................................................................................... 30
一、本期债券的基本发行条款 ......................................................................................... 30
二、低碳转型挂钩特殊条款 ............................................................................................. 32
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ............................................................. 40
第三节 募集资金运用 ........................................................................... 42 一、本期债券的募集资金规模 ......................................................................................... 42
二、本期债券募集资金使用计划 ..................................................................................... 42
三、募集资金的现金管理 ................................................................................................. 42
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ......................................... 43 五、本次债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 43
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 44
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ..................................................................... 46
八、前次公司债券募集资金使用情况 ............................................................................. 46
第四节 发行人基本情况 ....................................................................... 47 一、发行人概况 ................................................................................................................. 47
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ................................................................. 48
三、发行人的股权结构 ..................................................................................................... 50
四、发行人的重要权益投资情况 ..................................................................................... 51
五、发行人的治理结构等情况 ......................................................................................... 64
六、发行人的董监高情况 ................................................................................................. 89
七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 94
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ....................................................................... 127
第五节 财务会计信息 ......................................................................... 153 一、发行人财务报告总体情况 ....................................................................................... 153
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ................................................................... 163
三、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 172
四、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 222
五、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 233
第六节 发行人信用状况 ..................................................................... 235 一、发行人及本期债券的信用评级情况 ....................................................................... 235
二、发行人其他信用情况 ............................................................................................... 236
第七节 增信机制 ................................................................................. 239
第八节 税项 ......................................................................................... 240
一、增值税 ....................................................................................................................... 240
二、所得税 ....................................................................................................................... 240
三、印花税 ....................................................................................................................... 240
四、税项抵销 ................................................................................................................... 241
第九节 信息披露安排 ......................................................................... 242 第十节 投资者保护机制 ..................................................................... 245 一、特殊发行条款 ........................................................................................................... 245
二、增信机制 ................................................................................................................... 245
三、投资者保护条款 ....................................................................................................... 245
四、公司偿债计划 ........................................................................................................... 246
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ................................................. 249 一、违约情形及认定 ....................................................................................................... 249
二、违约责任及免除 ....................................................................................................... 249
第十二节 持有人会议规则 ................................................................. 251 一、总则 ........................................................................................................................... 251
二、债券持有人会议的权限范围 ................................................................................... 252
三、债券持有人会议的筹备 ........................................................................................... 254
四、债券持有人会议的召开及决议 ............................................................................... 258
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实 ............................................................... 262
六、特别约定 ................................................................................................................... 264
七、附则 ........................................................................................................................... 266
第十三节 受托管理人 ......................................................................... 268 一、国新证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人 ........................................... 268 二、本次债券受托管理协议的主要内容 ....................................................................... 268
第十四节 发行有关机构 ..................................................................... 289 一、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 289
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................... 291 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ..... 292 第十六节 备查文件 ............................................................................. 313
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/本公司/公司/巨化 集团 | 指巨化集团有限公司 |
| 本次债券、本次公开发行 公司债券 | 20 “ 2022 指发行人已注册的总额不超过 亿元的巨化集团有限公司 年面 向专业投资者公开发行公司债券” |
| 本期债券 | 指巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩 公司债券（第二期）。 |
| 募集说明书 | 指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《巨化集团有 2023 限公司 年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第 二期）募集说明书》 |
| 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、国新证 券 | 国新证券股份有限公司 |
| 评级机构、联合资信 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 发行人律师 | 浙江六和律师事务所 |
| 审计机构/天健 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/联合赤道 | 联合赤道环境评价股份有限公司 |
| 承销团 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 《债券受托管理协议》 | 2022 《巨化集团有限公司 年面向专业投资者公开发行公司债券之受 托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 《巨化集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债 券持有人会议规则》 |
| 《公司章程》 | 《巨化集团有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019年新修订） |
| 《管理办法》 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 最近三年 | 2020年度、2021年度及 2022年度 |
| 报告期、最近三年及一期 | 2020 2021 2022 2023 1-6 年、 年、 年及 年 月 |
| 浙江省国资委、省国资委 | 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 财开公司、浙江省财开公 司 | 2020 5 6 浙江省财务开发公司， 年 月 日公司名称变更后指浙江省财务 开发有限责任公司 |
| 巨化股份 | 指浙江巨化股份有限公司 |
| 杭钢集团 | 指杭州钢铁集团有限公司 |
| 香港公司 | 指巨化集团（香港）有限公司。 |
| 巨化财务公司、财务公司 | 指巨化集团财务有限责任公司 |
| 进出口公司 | 指浙江巨化集团进出口有限公司 |
| 巨化化工材料 | 指浙江巨化化工材料有限公司 |
| 菲达环保 | 指浙江菲达环保科技股份有限公司 |
| 浙石化 | 指浙江省石油化工有限公司 |
| 中化蓝天 | 指中化蓝天集团有限公司 |
| 山东东岳 | 指东岳集团有限公司 |
| 上海三爱富 | 指上海三爱富新材料股份有限公司 |
| 多氟多 | 指多氟多化工股份有限公司 |
| 南京东方 | 指南京东方化工有限公司 |
| 巴陵石化 | 指巴陵石油化工有限责任公司 |
| 石家庄化纤 | 指石家庄化纤有限责任公司 |
| 晋城煤业集团 | 指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 |
| ODS | 指化工产品中引起臭氧层消耗的物质 |
| CFC | 指氯氟烃的统称，又称氟利昂 |
| CFC-12 | 指一种广泛使用的含氟利昂的制冷剂 |
| HCFC | 指含氢氯氟烃，较 CFC对臭氧层的破坏小 |
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资收益不达预期的风险
国家经济结构调整和转型时期，是发行人驱动创新、转型升级的重要发展阶段。根据发行人制订的发展战略，转型升级后的巨化集团有限公司将实现氟化工领域综合竞争力国内领先，跻身全球氟化工强企行列。转型升级需大量资金，较大规模的投资可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升。特别地，公司参与浙江石油化工有限公司在舟山市岱山县鱼山岛投资的绿色石油化工基地-4,000万吨/年炼化一体化项目。2019年5月，一期项目第一批装置投料试运行。2019年12月末，一期项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等已全面投料试车，打通全流程，已实现稳定运行并生产出合格产品，后期将进一步完善相关工艺参数调试、优化，提高装置生产运行水平。2022年1月，浙石化4000万吨/年炼化一体化项目（二期）全面投产。截至2022年末，发行人对浙石化的投资成本为111.60亿元。如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对发行人未来的生产经营产生不利影响。
2、存货跌价的风险
最近三年及一期末，发行人存货分别为 198,829.76万元、259,030.37万元、274,398.67万元和260,738.56万元，其中原材料分别为78,009.72万元、94,310.39万元、84,407.11万元和 81,950.53万元，占比分别为 39.23%、34.61%、30.76%和 31.43%；产成品分别为 91,339.47万元、132,024.95万元、145,765.79万元和156,886.96万元，占比分别为 45.94%、50.97%、53.12%和 60.17%。原材料主要巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 是煤、焦炭、石油苯、工业盐、萤石等，产成品主要是甲烷氯化物、F22、R134a、烧碱、偏氯乙烯、环己酮等化工产品。原材料和产成品价格波动较为剧烈，若价格持续走低，发行人可能存在存货跌价的风险。
3、盈利能力波动的风险
最近三年及一期，发行人实现营业毛利润分别为 268,519.47万元、
398,630.51万元、541,571.28万元和 221,318.18万元，综合毛利率分别为7.92%、11.17%、13.74%和 10.98%。2020年毛利率较低主要原因在于产品供大于求，竞争激烈，产品价格下降；2020年受新冠疫情的影响，化工产品价格、原材料价格同比“双降”，且产品价格下降影响大于原材料价格下降影响，导致盈利能力下降。2021年以来，全球经济相对 2020年的深度下行转为强劲回升，带动化工产品市场需求扩张，并随上游原材料、大宗商品价格上涨，推动化工产品价格整体回升，导致发行人 2021年以来毛利率提升。
未来国内外经济形势或不可预测因素可能致使发行人主营业务毛利率继续下降、造成整体盈利能力下降，存在盈利能力波动的风险。
4、经营性现金流波动的风险
受行业发展周期和市场经济环境影响，发行人的主营业务发展呈现较大波动性，经营活动产生的现金净流量也随之波动。最近三年，发行人经营性现金净流量分别为167,296.05万元、147,033.43万元和322,691.06万元。
2021年度，经营性现金净流量较上年同期减少20,262.62万元，主要系化工行业市场环境欠佳，导致企业对外销售账期变长，致使经营活动产生的现金流金额随之减少所致。2022年度，经营性现金净流量较上年同期增长175,657.63万元，主要系收到其他与经营活动有关的现金大幅上升。如果未来发行人经营性现金流发生较大变动，将对发行人的营运能力产生一定的影响。
5、其他应收款的回收风险
最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 5,870.75万元、13,820.76万元、8,445.24万元和 7,697.24万元，主要包括委托理财、理财产品、代收巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 代缴款、押金保证金、往来款、设备款等。2021年末，其他应收款较 2020年末增加 7,950.01万元，主要是应收未收浙江永利卓领基金股权转让款。
2022年末，其他应收款较年初减少，主要原因是收到浙江永利实力集团有限公司股权转让款 5,905.3万元。尽管发行人已按照会计准则要求对相关款项进行了充分计提且主要欠款客户资信良好，但如无法及时顺利回收款项，发行人的资金周转将受到一定影响。
6、资产流动性较低的风险
最近三年，发行人非流动资产占总资产的比例分别为 74.35%、77.36%和 75.95%，占比较大；流动资产占总资产的比例分别为 25.65%、22.64%和24.05%，占比相对较低，这与发行人为大型化工企业，固定资产沉淀较多，更新改造周期较长相符。2023年 6月末，流动资产占总资产的比例为27.20%，流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、交易性金融资产、应收款项融资和存货为主，这六项资产合计占流动资产的 92.83%。非流动资产以固定资产、在建工程、长期股权投资和无形资产为主，2023年 6月末，这四项资产合计占非流动资产的比例为 93.51%。固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等，在建工程主要为生产线新建或改造项目，无形资产主要为土地使用权、专利权及非专利技术。发行人资产的流动性相对较低，如果未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，可能会因短期内流动性不足而对发行人的经营产生不利影响。
7、未决诉讼的风险
发行人与多家公司存在未决诉讼。2019年3月20日，温州银行龙游支行向龙游县人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江巨化物流有限公司按照《最高额质押合同》、《温州银行动产质押监管协议》的规定，在监管下限3,700万元范围内承担债权损失赔偿责任。2020年6月23日，温州银行龙游支行与巨化物流签订和解协议，2020年6月24日，龙游县人民法院出具（2019）浙0825民初1264号《民事裁定书》，同意温州银行龙游支行提起的撤诉申请。
截至本募集说明书出具日，发行人及其主要下属子公司不存在争议金额在巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 5000万元以上的未了结重大诉讼、仲裁案件。
8、短期债务波动的风险
最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 79.54亿元、60.35亿元、21.87亿元和 24.90亿元，占同期有息负债的比例分别为 54.75%、40.62%、13.04%和 12.91%。发行人近几年业务发展较快，对营运资金需求主要通过债务融资来提供，使得公司短期债务波动显著。如公司未来利润及现金流量不能维持在合理水平，可能会对其短期负债的偿付造成不利影响。
9、非经常性损益占比较高的风险
发行人存在非经常性损益占利润总额比例较高的风险。非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。发行人的非经常性损益主要来自政府补助。最近三年及一期，发行人获得政府补助分别为 33,057.76万元、17,346.81万元、18,580.72万元和 6,569.71万元，分别占当期发行人净利润的 14.19%、3.32%、5.56%和79.27%，非经常性损益占净利润的比例在 2023年 1-6月较高。发行人政府补助包括营业外收入中的政府补助和其他收益，尽管政府对发行人改革发展和减贫脱困专门出具文件予以政策支持和财税优惠，但未来政府对发行人的支持力度仍存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况出现波动，那么政府补助和其他非经常性损益的减少将对发行人利润造成较大影响。
10、未分配利润较大的风险
发行人未分配利润较大。最近三年及一期末，未分配利润分别为
416,430.47万元、856,634.64万元、1,071,330.21万元和 1,054,028.98万元，若发行人未来出现大规模分红，将有可能造成所有者权益降低。
11、应收账款增加较快的风险
最近三年及一期末，发行人的应收账款净额分别为 76,133.33万元、巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 126,751.33万元、120,746.42万元和 218,697.11万元，占同期流动资产总额的比例分别为 7.68%、12.50%、9.74%和 14.55%，应收账款占流动资产比例较高，公司可能面临资产减值风险，如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。
12、投资性现金净流量持续为负的风险
最近三年及一期，发行人投资性现金净流量分别为-388,738.5万元、-165,773.26万元、-403,067.20万元和-127,862.82万元。2020年以来投资活动现金流呈现金净流出状态，主要原因是公司近几年保持了较高的产能建设和工程项目投入以及股权投资频率。如果未来发行人投资性现金流持续为负，并发生较大波动，将对发行人的营运能力产生一定的影响。
13、有息债务规模增长的风险
最近三年及一期末，发行人的有息负债余额分别为 1,452,763.09万元、1,485,720.26万元、1,677,526.80万元及 1,928,936.92万元，增长速度较快的主要原因是发行人近几年业务发展较快，对营运资金需求主要通过债务融资来提供，使得公司债务迅速增加。如公司未来利润及现金流量不能维持在合理水平，可能会对其有息负债的偿付造成不利影响。
14、少数股东权益规模较大的风险
最近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为 608,365.13万元、
650,763.31万元、755,612.36万元及 781,231.22万元，占所有者权益 38.73%、31.76%、31.64%和 32.19%。发行人利润较为依赖控股子公司，若该类子公司在未来经营过程中因为增资转让等原因导致发行人丧失控制权，对发行人盈利能力可能会造成影响。
15、受限资产规模较大的风险
发行人最近三年及一期末，受限资产总额分别为 13.66亿元、14.75亿元、24.42亿元和 18.57亿元，占资产总额比例为 3.54%、3.29%、4.74%和巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 3.36%，主要因为发行人近年业务板块扩张所致。受限资产中货币资金受到限制的原因是保证金、中央银行法定准备金、冻结银行存款；应收票据受到限制的原因是票据资金池质押、质押借款；固定资产及无形资产所有权受到限制的原因系用于借款的抵押和质押等。受限资产增长的同时会对发行人的偿债能力及流动性造成一定影响。
16、氟化工板块收入波动较大的风险
最近三年及一期，发行人氟化工板块收入分别为 582,957.99万元、
792,878.73万元、985,699.21万元和 422,878.17万元。发行人氟化工主要产品为甲烷氯化物、二氟一氯甲烷、四氟乙烷、五氟乙烷等，主要用于生产制冷剂。受《蒙特利尔议定书》基加利修正案引发的第三代制冷剂产量配额争夺等不利因素叠加，行业竞争由利润导向转变为销量和市场占有率导向的竞争，配额争夺激烈，造成产品价格下跌，导致发行人氟化工板块收入受市场波动情况影响明显。未来制冷剂行业尚不明朗，可能致使发行人来自氟化工板块的收入继续出现较大波动。
（二）经营风险
1、行业周期波动的风险
化工行业作为国民经济的重要产业，与国民经济的发展密切相关。行业景气程度受到国际经济大环境和国内宏观经济的影响，表现出明显的周期波动。发行人所在的氟化工和氯碱化工等行业的国内产能存在结构性过剩，极易受外部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。最近三年及一期，公司氟化工、氯碱化工和石油化工三大主营化工业务合计销售收入分别为1,110,293.97万元、1,479,655.62万元、1,881,600.25万元和 850,468.08万元，实现毛利润分别为 156,379.46万元、255,740.99万元、403,197.58万元和168,444.82万元。2021年以来化工板块产品的价格回升导致毛利润持续上升。
化工行业周期波动较为明显，未来发行人的生产经营和盈利能力仍然会受到行业周期波动的影响。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 2、重要原材料、能源价格上行和碳排放控制的风险
公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫磺、电石、工业盐、甲醇、工业苯等。发行人外部采购金额较大的主要原材料包括煤、氢氟酸、石油苯、萤石、工业盐等。基础化工产品受国际基础商品价格波动影响很大。
由于国际商品市场价格变动成因复杂，未来上游原材料市场的价格依然存在较大的波动风险，可能对公司的存货管理、运营资金管理及盈利能力带来不利影响。公司外部采购的大宗原燃料品种中，煤、氢氟酸和石油苯占比超过一半。此外，萤石是氟化工最主要的原材料，发行人在萤石资源方面有所欠缺，对此原材料成本风险难以实施有效控制，萤石价格受国家政策推动逐步走高，发行人生产成本将受到不利影响。能源方面，水电汽是公司生产所需的重要能源。在碳达峰、碳中和政策预期下，不排除国家进一步出台降低资源能源消耗政策，叠加地缘政治风险加剧，引发原材料和能源价格上行，以及能源“双控”政策更趋严厉，对公司的生产经营和业绩带来不利影响的风险。
3、产品价格波动的风险
发行人所处化工行业具有周期性波动的特征，行业发展与宏观经济形势及相关下游行业的景气程度有很强的相关性。公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。不排除未来由于宏观经济增速持续放缓，行业产能不断释放，导致产品市场供过于求矛盾加剧，产品价格低迷，给经营业绩带来不利影响的风险。
4、市场竞争激烈的风险
发行人产品所在市场竞争激烈。在国内氟化工行业中，发行人与中化蓝天、多氟多、山东东岳等国内企业竞争激烈，石油化工细分行业中也面临南京东方、巴陵石化、石家庄化纤的竞争，氯碱化工同样是充分竞争性行业。
未来公司化工业务面临的市场竞争加剧，可能会引发客户流失、产品价格下降等风险，从而影响经营业绩。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 5、安全生产风险
化工产品生产属于高风险行业，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。
2014年末，公司发生化学苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行人启动应急预案，迅速控制事故现场，未对外部环境造成影响，近期无重大事件发生。企业专门成立安全生产委员会，每季组织检查和评比，并开展“四位一体”安全绩效考核。2020年至今，公司涉及安全生产风险事件共一例，为浙江巨化股份有限公司氟聚厂一般中毒事故，该事件不会对发行人生产经营造成重大影响。尽管上述事故未对公司生产经营造成重大影响，也采取相关措施，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦安全生产防范措施执行不到位，将可能给公司的生产建设带来一定风险，影响公司正常的生产和经营。
6、生产过程中的环保风险
化工企业生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。遵循资源化、无害化、减量化原则，实施环保“提标、提质、提速”工程，建有污水处理厂、危险废物焚烧等多条环保装置。
开展以“零漏洞、零事故、零伤害”为目标的安全管理“五抓”工程。尽管公司制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司涉及的环保处罚事项均不属于重大违法行为。虽未造成重大违法行为，但可能带给公司一定风险，影响公司正常的生产和经营。
7、产品被替代的风险
构成发行人主要收入的产品为氟化工产品，随着行业及产业技术的发展，不排除未来出现成本更低、更符合环保要求的新型产品对现有产品产生替代作用，发行人届时可能面临一定的产品更新及替代风险。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 8、行业产能过剩的风险
氟化工和氯碱化工行业在国内低端产品产能方面存在结构性过剩，极易受外部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。若化工行业景气度持续不振，不排除整个行业的产能过剩风险扩大。
9、人民币汇率波动的风险
随着我国汇率改革的逐步深入，人民币汇率波动幅度可能进一步加大，发行人在外汇结算时有可能会面临汇兑风险。最近三年发行人汇兑净损益分别为-6,570.35万元、1,881.13万元和-11,669.29万元，汇率波动可能会对发行人的经营业绩造成一定的不确定性。
10、突发事件造成的经营风险
在复杂多变的经营环境中，发行人可能受各种突发事件的影响，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，尽管发行人制定了一系列的突发事件应急预案等措施，但相关突发事件的发生仍将会对公司的经营造成不利影响。
11、贸易环境变化的经营风险
最近三年及一期，发行人贸易业务实现营业收入分别为 1,993,400.52万元、1,681,494.21万元、1,616,073.99万元和 927,068.61万元，占当期营业收入的比例分别 58.77%、47.10%、41.01%和 46.00%，实现毛利润分别为 20,961.95万元、17,569.18万元、23,130.44万元和 9,046.74万元，发行人贸易业务规模较大，但整体盈利能力一般。目前，发行人国内外贸易业务主要运作模式：利用巨化集团有限公司物资装备分公司等公司多年从事商品贸易而形成的资源渠道优势，以及巨化集团有限公司营销所积累的客户渠道优势，对煤炭等资源类商品和化工产品、钢材、铜管等非资源类商品等进行外购外销，赚取差价而取得收益。
因此，贸易环境变化将会对公司的经营造成不利影响。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 12、为浙江石油化工有限公司提供大额担保的风险
由发行人参股（持股比例 20%）设立的浙江石油化工有限公司经浙江省发展与改革委员会核准批复，在舟山市岱山县鱼山岛投资建设绿色石油化工基地——4,000万吨/年炼化一体化项目。因业务发展及 4,000万吨/年炼化一体化项目建设需要，浙石化与各贷款人签订了《银团贷款合同》，约定借款本金合计人民币 570亿元、美元 5亿元，并由包括发行人在内的各股东按股权比例提供连带责任担保，该担保事项已获浙国资财评[2018]6号文批复。另浙江石油化工有限公司因业务发展还需向金融机构申请不超过等值 365亿元人民币流动资金授信，发行人需按股权比例承担连带保证担保责任，该担保事项已获浙国资财评[2018]22号文批复。根据持股比例，公司为浙石化提供担保金额的上限为人民币 187亿元、美元 1亿元。
2021年 1月，因浙江石油化工有限公司 4000万吨/年炼化一体化项目二期工程建设需要，浙石化作为借款人与中国银行股份有限公司舟山市分行、中国农业银行股份有限公司萧山分行等 10家银行组成的项目银团签署浙石化二期《银团贷款合同》，担保方式为股东方提供连带责任担保。
为确保借款人浙江石油化工有限公司履行其与各贷款人签署的浙石化二期《银团贷款合同》，发行人会同其他保证人、各贷款人共同签订了浙石化二期《银团贷款保证合同》，各担保人就浙石化二期《银团贷款合同》约定的借款金额人民币 527亿元或等值外币（贷款期限 2021年 1月至 2033年 1月），及前述合同项下其他应偿付的款项和费用，向各贷款人提供连带责任担保，保证期限为前述浙石化二期《银团贷款合同》项下债务履行期届满之日起三年，其中：发行人就被担保债务的 20%向借款人提供担保。根据持股比例（20%），发行人为浙石化二期《银团贷款合同》提供担保金额的上限为等值人民币 105.40亿元，预计将导致发行人对外担保余额将逐步减少。截至 2023年 6月末，发行人为浙石化累计提供担保余额为 207.48亿元，占公司 2022年末净资产的 86.87%。
本次担保事项虽将导致发行人对外担保余额的大幅增加，预计不存在代偿风险。但若浙石化 4,000万吨/年炼化一体化项目不能如期产生效益，本次担保巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 事项仍有可能对发行人日常经营造成不利影响。
13、发行人盈利较依赖子公司的风险
最近三年及一期，发行人合并报表营业总收入分别为3,393,703.60万元、3,570,677.85万元、 3,942,724.59万元和 2,016,357.11万元，净利润分别为233,020.65万元、522,773.84万元、334,347.60万元和8,288.27万元。最近三年及一期，发行人母公司营业收入分别为876,580.25万元、765,883.81万元、884,447.12万元和419,519.47万元，净利润分别为37,864.12万元、3,914.21万元、13,344.37万元和26,585.86万元。发行人营业收入和净利润主要来源于子公司，母公司盈利能力较弱，同时母公司对外融资，将融资款项以拆借往来款的方式用于下属子公司的生产经营，承担了大部分偿债压力。因此发行人存在一定短期偿债压力。
（三）管理风险
1、未来发展面临的经营管理风险
发行人是1958年成立的大型国有企业，经过60多年的发展，业务范围涵盖化工、贸易、公用配套等多个领域。截至2021年末，发行人在册员工9,810人。
随着产业升级和技术改造的实施，各项业务将加速发展和转型升级，这在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对发行人提出更高的要求，管理层将面临挑战。如果发行人管理层素质和管理水平不能适应其规模扩张的需要，人力组织模式和管理制度未能随其规模的扩大而及时调整、完善，将影响发行人的经营效率和发展潜力，削弱发行人的市场竞争力。
2、关联交易风险
由于业务的必然联系，发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易。关联方的利益可能会与发行人的利益不一致。为保证股东和投资人的利益，发行人已经制定了《巨化集团有限公司内部互供产品定价和代理费结算办法》，发行人与关联方之间的关联交易秉着公正、公平、公允的原则，定价巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 遵循市场价格，且拥有较为完善的关联交易审议程序。如发行人不能及时、有效的保证关联交易的规范性，发行人整体利益及股东的合法权益可能受到一定的侵害。
3、各业务板块不能协调发展的风险
公司是一个大型化工联合体，除煤炭、石油苯、工业盐等大宗原燃料需从外部采购外，生产所需的大部分原料都可由集团内部生产提供。公司的三大化工板块之间形成了有效的产业链效应，氯碱化工板块主要为氟化工提供液氯，同时氯碱化工板块的副产品又是石油化工板块的重要原料。各板块协同效应的发挥对公司整体管控和生产调度能力提出了严格的要求。如果公司各业务板块之间不能保持同步协调运作，生产效率和盈利能力将会受到制约。
4、安全生产产生的管理风险
发行人生产和运输的部分化工产品属于危险化学品，员工人身安全和公司财产安全存在着一定的风险。如因安全管理不到位、员工操作不规范、安全隐患未能及时识别和排除而导致重大安全生产事故，将对发行人的正常生产经营带来较大影响。
5、突发事件造成治理结构变化的风险
发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
6、发行人股权结构变动带来的管理风险
根据浙江省国资委《关于巨化集团有限公司国有股权转持有关事项的通知》（浙国资考核【2018】89号），浙江省国资委将持有的发行人 10%的股权，以2017年 12月 31日为划转基准日，按照经审计的账面价值划转给浙江省财务开巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 发有限责任公司持有，并于 2019年 12月 11日完成工商变更登记。另一方面，根据《浙江省国资委关于同意巨化集团公司引进杭钢集团公司实施增资扩股的批复》（浙国资产权【2019】43号），原则同意杭钢集团对发行人进行增资。
增资后，发行人注册资本增加至 47.067亿元，其中浙江省国资委占 76.49%，杭钢集团占 15.01%，浙江省财务开发有限责任公司占 8.5%。截至 2020年末，杭钢集团已出资 18亿元，并完成工商变更登记。发行人股权结构变动，引入新的股东，可能会对公司管理带来不利影响。
7、缺少一名董事带来的风险
根据发行人《公司章程》，发行人董事会由 7名董事组成，截至本募集说明书签署日，发行人董事会成员 6人。由于原董事徐建新退休离任，浙江省国资委暂未推荐新董事人选，因此发行人存在 1名董事缺位的情况。董事会人员不齐全可能会对公司管理造成不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变动的风险
发行人主要从事化工产品的生产和销售，受国家化工行业产业政策影响较大。作为重点发展的高新技术领域之一，近年来国家在产业政策上对氟化工给予了重点扶持。发行人是国内氟化工行业的龙头企业，近年来一直受益于国家的产业政策。但随着行业发展和体制改革的进行，如果未来国家不断调整和完善现有的产业政策，不能排除产业政策变化对发行人的经营可能造成某种程度的不利影响。
2、萤石资源控制政策收紧的风险
2010年1月，国务院办公厅出台了《国务院办公厅关于采取综合措施对耐火粘土萤石的开采和生产进行控制的通知》。2月份多个部委联合颁布了《萤石行业准入标准》，对萤石开采和生产建立起了较高的准入门槛。国家工业和信息化部于2010年11月24日发布了《氟化氢行业准入条件（征求意见稿）》，拟进巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 行强制性萤石资源整合并向氟化工国有企业倾斜。萤石资源端的系列控制政策将对国内氟化工行业产生比较深远的影响，萤石资源供应趋紧将成为长期趋势。
萤石开采政策性收紧引致氟化工原材料涨价，将会对发行人原材料成本带来一定压力。
3、环保政策变动的风险
化工企业生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。含氟制冷剂F22、R134a、R125是公司氟化工业务的主要产品，产量国内领先。F22对大气臭氧层产生一定的破坏作用，R134a和R125可能造成温室效应。2013年，环保部、国家发改委等7部委下发了《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号），加大对排污企业的整治力度。2018年1月1日起《中华人民共和国环境保护税法》、《生态环境损害赔偿制度改革方案》，以及新修订的《中华人民共和国水污染防治法》开始实施。中共中央国务院2018年6月发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，根据意见，要决胜全面建成小康社会，全面加强生态环境保护，打好污染防治攻坚战，提升生态文明，建设美丽中国。2018年12月全国人大常委会修订《中华人民共和国环境影响评价法》要求实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、社会和环境的协调发展。随着社会的进步与科学技术的发展，人们越来越关心自身的生存环境，近年来，我国大力推进节能减排工作，建设节约型社会，并开始将节能减排目标完成情况纳入企业负责人经营业绩考核之中，若我国环保政策进一步发生变化，或国家强制要求提前完成制冷剂产品替代，企业可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
4、主要产品面临国际反倾销政策的风险
遭受国际反倾销对我国的产品出口形成了重大的威胁。我国化工产品频遭国际反倾销限制，化工行业受国际反倾销影响重大。2014年10月18日，美国商巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 务部对原产于中国的R134a作出反补贴、反倾销仲裁。2014年11月12日，美国国际贸易委员会发布公告，对原产于中国的R134a作出反倾销和反补贴产业损害否定性终裁，裁定涉案产品未对美国相关产业造成实质性损害或威胁。根据美国国际贸易委员会的否定性裁决，美国将不对原产于中国的R134a发布反倾销和反补贴征税令。2015年7月16日，美国商务部宣布，对原产于中国的进口氢氟烃制冷剂启动反倾销调查。2017年2月22日，美国商务部宣布对进口自中国的R134a作出反倾销调查肯定性仲裁。2017年3月23日，美国国际贸易委员会（USITC）投票决定对进口自中国的R134a作出反倾销肯定性产业损害仲裁：已经由美国商务部仲裁裁定存在倾销行为的中国的R134a对美国国内产业造成了实质性损害。美国商务部将根据本裁决对涉案产品颁布反倾销税令。2018年，公司在严峻的中美贸易摩擦带来的市场挑战面前，坚持斗争，主动出击，取得美国对华PTFE反倾销案的重大胜利。该案是特朗普执政后发起的对华反倾销调查中首例以无损害完胜的案件，也是近年来巨化公司主导的氟化工行业第三次对美双反调查的抗辩胜利，该案的胜利，化解了由此引发的氟化工产业链面临的市场风险，维护了行业的整体利益，为公司聚合物产能翻番的市场准备工作提供有力的保障，也极大地提升了公司形象和行业话语权。除上述事项外，发行人的产品出口还可能面临其他的反倾销调查，有可能会对发行人的经营带来不利影响。
二、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经联合资信评估股份有限公司评定，巨化集团有限公司主体信用等级为 AA+，该级别反映本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募集说明书签订之日，发行人能够按时偿付债务本息。公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券未进行债项评级。经联合资信综合评定，发行人存续有效的主体信用等级为 AA+。考虑到资信评级机构对发行人的跟踪评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人主体信用级别的事项，评级机构可能调低发行人主体信用级别，此将会对投资者利益产生不利影响。
（七）本期债券无担保发行的风险
本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
发行人全称：巨化集团有限公司。
债券全称：巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）。
发行金额：本次债券的发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），采用分期发行方式。本期债券为第二期发行，发行总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
债券期限：本期债券期限为 3年期。
票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券存续期内前 2 年的票面利率根据集中簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前 2 年固定不变。根据联合赤道环境评价股份有限公司出具的评估意见，若发行人全资子公司浙江巨化热电有限公司 2025年未达到单位火力发电平均供电煤耗不高于 280 gce/（kW·h）的目标，则触发本期债券最后 1个计息年度的票面利率，即 2025年付息日至 2026 年付息日之间的票面利率在原利率上增加 10BP。
票面利率调整公告日：若发行人全资子公司浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗 2025年底未达到预先设定指标，则 2026 年付息日前五个交易日为票面利率调整公告日。本期低碳转型挂钩公司债券的最终认证报告将于 2026年 4月 30日前出具。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息。）
发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销承销。
起息日：本期债券的起息日为 2023年 10月 24日。
付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
付息债权登记日：本期债券付息债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券付息日为 2024年至 2026年每年的 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
兑付债权登记日：本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
兑付日：本期债券兑付日为 2026年 10月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
增信措施：本期债券不设定增信措施。
信用评级机构及信用评级结果：本期债券注册阶段未进行信用评级。经联合资信评估股份有限公司 2023年 10月发布的《巨化集团有限公司 2023年主体长期信用评级报告》综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还到期债务。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国新证券股份有限公司。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二、低碳转型挂钩特殊条款
（一）关键业绩指标（KPI）的遴选
1、关键指标的定义与表述
本期低碳转型挂钩公司债券关键绩效指标为“浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗”，即浙江巨化热电有限公司火力发电机组每供电 1 kW·h平均消耗的标准煤量，单位：克标准煤每千瓦时。具体测算公式如下： ??
∑
?? × ??
?? ??
??
??
??=
∑
??
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 式中：b—浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗，单位：克g
标准煤每千瓦时（gce/kW·h）；
b—统计期内浙江巨化热电有限公司第 i个机组单位火力发电平均供电煤耗，i
单位：克标准煤每千瓦时（gce/kW·h）；
W—统计期内浙江巨化热电有限公司第 i个机组供电量，单位：千瓦时i
（kW·h）。
2、关键绩效指标（KPI）的选取依据
（1）与发行人主营业务及战略目标相关
巨化集团所处氟化工、氯碱化工和石油化工属基础原材料工业，产品包括制冷剂、烧碱、甲烷氯化物等。在生产过程中用到的原料主要有煤、焦炭、石油苯、工业盐、萤石等，已有较完整的产业体系，形成了原料互供、资源综合利用、以“废”治“废”等良好的配套共生关系，拥有铁路专用线、自备热电厂，水电气及“三废”处理等公用配套设施齐全，为本地化工产业奠定了良好的基础。公司各业务板块均为化工行业，属于高耗能行业，自备电厂可有效降低外购电力量。目前，巨化集团自备电厂-浙江巨化热电有限公司保持电力自给率大于 50%，同时，为集团下属子公司及衢州高新科技产业园区集中供应热力。
为加强节能减排、促进能效提升，2021年巨化集团制定碳达峰行动方案：进一步提升化石能源转化和利用效率，加快实施热电#6、#7机组改造，将现有抽凝式发电机组改为发电效率更高的抽汽背压式汽轮发电机组。拟建#12、#13机组为 2台 280 t/h高温高压煤粉炉+2台 CB50 MW抽汽背压式汽轮发电机组，建成后现有#6、#7号机组停运（现有#6、#7号机组均已到达/超过设计寿命，运行效率低，供电煤耗较大），采用的背压式汽轮发电机组为较大容量、高效率的环保型机组，可提高热效率和供热能力，减少供电煤量。
浙江巨化热电有限公司为巨化集团 100%控股全资子公司，并纳入全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单，是巨化集团唯一纳入碳市场管理的子公司。浙江巨化热电有限公司作为巨化集团唯一自备电厂，单位火力发电平均供电煤耗的降低有利于巨化集团碳排放总量的降低，同时，浙江巨化热电有限巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 公司是衢州高新技术产业园区的唯一集中热力供应单位，单位火力发电平均供电煤耗的降低有利于落实区域碳减排任务。根据衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局关于印发《衢州市应对气候变化“十四五”规划》的通知，要求对煤炭的利用从节能改造和集中供热两方面入手，“十四五”期间，完成浙江巨化热电有限公司抽背式节能技改项目，因此浙江巨化热电有限公司的节能减排是巨化集团的重中之重，在本阶段单位火力发电平均供电煤耗作为关键绩效指标更具代表性。
（2）与行业低碳转型发展目标一致
2021年 3月 18日，全球能源互联网发展合作组织发布《中国 2030年能源电力发展规划研究及 2060年展望》，电力行业作为现代经济社会发展的基础，消耗大量的化石能源，其碳排放量约占全球总量的 40%。电力行业既是控制碳排放的重点部门，也是带动其他行业低碳转型的重要载体。未来，我国电力需求将逐步增加，煤电装机占比将逐年下降，但一段时间内，我国煤电装机规模仍相对较大，碳排放量高，短期内仍以控制总量并进一步降低碳排放强度为主要控制手段，一方面严控煤电新增规模，为清洁能源发展腾出空间，另一方面逐步淘汰落后产能，开展煤电灵活性改造，降低发电量煤耗及碳排放强度。
2021年 10月 24日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发[2021]23号）：有序淘汰煤电落后产能，加快现役机组节能升级和灵活性改造，推动重点用煤行业减煤、限煤，大力推动煤炭清洁利用。国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》：推进煤电机组节能提效、超低排放升级改造，推动燃煤自备机组公平承担社会责任，加大燃煤自备机组节能减排力度。
2021年 12月 28日国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》中提到煤炭清洁高效利用工程：要立足以煤为主的基本国情，坚持先立后破，严格合理控制煤炭消费增长，抓好煤炭清洁高效利用，推进存量煤电机组节煤降耗改造、供热改造、灵活性改造“三改联动”，持续推动煤电机组超低排放改造。推广大型燃煤电厂热电联产改造，充分挖掘供热潜力，推动淘汰供热管网覆盖范围内的燃煤锅炉和散煤。地方层面上《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 升级行动计划》（浙经信电力[2015]371号）、《关于印发衢州市工业高质量发展三年行动纲要（2020-2022年）的通知》（衢政办发[2020]5号）等的要求进行提质改造，提高热电比、降低供电煤耗、提高能源综合效率，推动煤电节能降碳改造。衢州市发展和改革委员会、衢州市生态环境局关于印发《衢州市应对气候变化“十四五”规划》的通知中提到：对煤炭的利用从节能改造和集中供热两方面入手，“十四五”期间，完成浙江巨化热电有限公司抽背式节能技改项目。省发展改革委等 12部门印发《浙江省推动工业经济稳进提质行动方案》（浙发改产业[2022]80号）：推进企业节能降碳技术改造，推进供电煤耗 300 gce/（kW·h）以上煤电机组改造升级，加快完成供热改造。浙江巨化热电有限公司现有供电煤耗已降至 300 gce/（kW·h）以下，巨化集团将在现有基础上继续降低供电煤耗至 280 gce/（kW·h），同时，进一步节能减排。
本期低碳转型挂钩公司债券充分分析现阶段电力行业相关节能减排政策及规划，浙江巨化热电有限公司为巨化集团唯一自备电厂，大型热电联产、区域集中供热企业，能源消耗量及碳排放量较大，选定“浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗”作为关键绩效指标，联合赤道认为，所选指标是电力行业的核心、关键指标，符合电力行业低碳转型发展规划，符合联合国可持续发展峰会上提出的 17个可持续发展目标中 SDG目标 7-“确保人人获得负担得起的、可靠和可持续的现代能源：7.3到 2030年，全球能效改善率提高一倍”的要求；符合 SDG目标 12-“采用可持续的消费和生产模式：12.2到 2030年，实现自然资源的可持续管理和高效利用”的要求。
（3）可测算、可比较、可验证、可持续
本期债券低碳转型绩效指标为浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗，债券存续期间可根据浙江巨化热电有限公司供电机组的单位火力发电平均供电煤耗进行计算。因此，本期债券的关键绩效指标（KPI）可以被客观计算与量化，并可以设置明确的基准值与目标值
本期低碳转型挂钩公司债券选择“浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗”为关键绩效目标，本期低碳转型目标为：2025年浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗为 280 gce/（kW·h），在现有的基础上加速
| 类别 | gce/ 单位火力发电平均供电煤耗（ （kW·h）） | - 基准线浙江巨化热电有限 公司单位火力发电平均供 电煤耗（gce/ kW h （ ·）） | ||
| 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 火力发电 | 320 | 295 | 286 | 286 |
3、低碳转型绩效目标及时间表
根据《中国 2030年能源电力发展规划研究及 2060年展望》，中国将合理
| 关键指标选择标 准 关键绩效指标 | 目标所关联的 SDG | 关键绩效指标 的具体化建议 | 低碳转型绩效目标 |
| 单位火力发电平均供电煤 耗 | SDG12： Responsible Consumption and Production | 浙江巨化热电 有限公司单位 火力发电平均 供电煤耗 | 2025年，浙江巨化热电有 限公司单位火力发电平均 供电煤耗不高于 280 gce/ （kW·h） |
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 图 SPT实现时间规划
4、目标实现的可行性分析
为了持续推进节能降碳，以进一步降低碳排放量，巨化集团制定了碳达峰行动方案，其中提出：加快实施热电#6、#7机组改造，将现有抽凝式发电机改为发电效率更高的纯背压式汽轮发电机组，优化锅炉受热面，对给水加热系统、供热集汽包等辅助系统进行改造，推进节能降耗，提高机组热效率。基于碳达峰行动方案要求，浙江巨化热电有限公司计划投入实施“节能增效技改项目”。
“节能增效技改项目”包含两期项目，分批有序建设，2022年一期项目#11抽汽背压式汽轮发电机组投入使用，使厂区供电煤耗有效降低。
为了达到本期低碳转型挂钩目标，拟建“节能增效技改项目”二期项目计划未来三年内投产，主要包含：（1）建设 2台 280 t/h亚临界超高温循环流化床锅炉+2台 CB50 MW汽轮发电机组，按照原编号顺序为#12、#13机组，在#12机组投运时，关停现#6机组，在#13机组投运后关停现#7机组；（2）采用分散控制系统进行工艺流程控制和操作，优化装置的操作条件和调节，回收锅炉排污水、管道和设备疏水，减少水耗，管道优化布置，设备及热力管道（包括阀门）全部采用优质保温材料，减少压力损失和热损失；（3）继续分阶段实施锅巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 炉烟气余热回收利用项目、风机叶轮节能改造、水厂生产水泵节能改造项目，其中变压器、电机、风机和水泵等通用设备改造到节能评价值等。因此，浙江巨化热电有限公司在技术改造上不断创新，在节能减排上不断加大投入力度，推动绿色发展水平不断上升，均为本期低碳转型债券挂钩目标实现提供了支持和保障。
通过上述行动计划，巨化集团对在 2025年实现低碳转型绩效目标有信心。
5、预期的节能降碳效益
本期低碳转型挂钩公司债券绩效目标实现后，浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗不高于 280 gce/（kW·h），全年供电量取 15亿 kW·h。
结合中国银行保险监督管理委员会《绿色融资统计制度》（2020版）中的绿色信贷项目节能减排量测算指引中的计算公式：
?3
???? = ?? × ??? × ?? × 10
2 ?? ?? ??
式中：
????：二氧化碳当量减排量，单位：吨二氧化碳/年；
2
??：项目年供电量，单位：兆瓦时；
??
??：标准煤碳排放系数，单位：吨二氧化碳/吨标准煤，取：2.21吨二氧化??
碳/吨标准煤；
???：单位供电煤耗变化量，单位：千克标准煤/兆瓦时。
??
可持续发展绩效目标达成后，相比于 2022年浙江巨化热电有限公司单位火力发电平均供电煤耗下降 6 gce/（kW·h），预计 2025年度浙江巨化热电有限公司可实现年减排二氧化碳 1.989万吨，标煤年节约量 0.9万吨。如能按照预期完成设定目标，节能降碳效益显著。
（三）信息披露与报告
债券存续期内，发行人将在定期报告中披露报告期内关键绩效指标表现、低碳转型目标达成情况、对债券结构所产生的影响、实现的低碳转型效益，以及其他有助于投资者了解发行人可持续发展情况的相关信息，受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露上述内容，直至债券挂钩条款执行完毕。
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 （四）核实与验证
本期低碳转型挂钩公司债券发行前，发行人已聘请了具有资质的独立第三方机构对本期低碳转型挂钩公司债券关键绩效指标的选择、低碳转型绩效目标的绩效结果、在相应的时间可达成的低碳转型效益及所选关键绩效指标的基准线数据进行独立评估认证。
本期低碳转型挂钩公司债券存续期间，发行人承诺将继续聘请具有相关资质和经验的认证机构对所选关键绩效指标、低碳转型绩效目标以及对债券的财务/或结构特征所产生的影响和实现情况进行验证，分别于 2024年 4月 30日、2025年 4月 30日前出具本期低碳转型挂钩公司债券 2023年度、2024年度存续期跟踪认证报告，评估 2023年度、2024年度低碳转型绩效目标完成进度及具体措施落实情况。于 2026年 4月 30日前出具本期低碳转型挂钩公司债券 2025年度存续期跟踪验证报告，验证低碳转型绩效目标的最终完成情况，给与是否达标的结论，若发行人达到 SPT目标，正常还本付息，若未能达到 SPT目标，最后一个计息年度票面利率上调 10 BP。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日：2023年 10月 19日。
发行首日：2023年 10月 23日。
发行期限：2023年 10月 23日至 2023年 10月 24日。
（二）登记结算安排
本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 上市交易流通场所：上海证券交易所。
发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
| 借款人 | 借款银行/债券 | 到期日 | 债务余额 |
| 巨化集团有限公司 | 20巨化 01 | 2023-10-20 | 10.00 |
| 合计 | 10.00 |
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、巨化集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行低碳转型挂钩公司债券（第二期）募集说明书 流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人调整募集资金用途的，各期债券的调整金额在募集资金总额 50%以下的，应履行内部决策程序并及时进行临时信息披露；调整金额在募集资金总额 50%以上或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本次债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（一）募集资金专项账户的设立
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将与国新证券股份有限公司、募集资金监管银行签订公司债券账户及资金三方监管协议，并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理。
（二）债券受托管理人的持续监督
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 1,502,667.36 | 1,502,667.36 | |
| 非流动资产合计 | 4,021,297.51 | 4,021,297.51 | |
| 资产总计 | 5,523,964.87 | 5,523,964.87 | |
| 流动负债合计 | 1,688,413.36 | 1,588,413.36 | -100,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,408,518.63 | 1,508,518.63 | 100,000.00 |
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 负债合计 | 3,096,931.99 | 3,096,931.99 | |
| 所有者权益合计 | 2,427,032.88 | 2,427,032.88 | |
| 资产负债率（%） | 56.06 | 56.06 | |
| 流动比率 | 0.89 | 0.95 | 5.06% |
| 速动比率 | 0.74 | 0.78 | 5.28% |
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以 2023年 6月 30日公司合并口径财务数据为基准，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.89倍上升至发行后的 0.95倍。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以 2023年 6月 30日公司合并口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人 2023年 6月30日的合并财务报表流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的54.52%下降至 51.29%，非流动负债占负债总额的比例由发行前的 45.48%上升至发行后的 48.71%，长期债务占比提升。本期债券的发行将降低公司短期内的还款压力，这将有利于公司中长期资金的统筹安排，更好地匹配公司业务特征，有利于公司战略目标的稳步实施。
综上所述，本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
| 债券品 种 | 债券简称 | 发行规模 （亿元） | 起息日 | 到期日 | 募集说明书 约定资金用 途 | 实际使用用 途 | 尚未使用募 集资金余额 （亿元） |
| 公司债 | 23巨化 01 | 10.00 | 2023/4/13 | 2026/4/13 | 全部用于偿 还公司有息 债务 | 偿还公司有 息债务，与 募集说明书 约定用途一 致 | 0.00 |
| 注册名称 | 巨化集团有限公司 |
| 法定代表人 | 周黎旸 |
| 注册资本 | 47.067亿元人民币 |
| 实缴资本 | 47.067亿元人民币 |
| 设立（工商注册）日期 | 1980年7月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142913112M |
| 住所（注册地） | 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室 |
| 办公地址 | 浙江省衢州市柯城区巨化集团公司中央大道 |
| 邮政编码 | 324004 |
| 所属行业 | 化学原料和化学制品制造业 |
| 经营范围 | 国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许 可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可 证》）。化肥、化工原料及产品（不含危险品及易 制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成 品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、 销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材 料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服 装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供 电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技 术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一 补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安 装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资， 经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、 土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制 作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动 和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支 机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理 （限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 电话及传真号码 | 0570-3093716、3614829；0570-3614609 |
| 信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 | 唐顺良，财务资产部部长 邮箱：czbtsl@juhua.com |
| 互联网网址 | http://www.juhua.com.cn/ |
中财网版权所有(C) HTTPS://WWW.CFi.CN
版权声明：
除非特别标注，否则均为本站原创文章，转载时请以链接形式注明文章出处。
