苏州华亚智能科技股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司申请，公司股票自2023年7月24日开市起停牌，并于同日披露《苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-058）。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
4、2023年7月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序。
5、2023年7月28日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》。
6、2023年8月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-068）。
7、2023 年9月29日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-070）。
8、2023 年10月31日，公司根据相关规定披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-076）。
9、2023年11月22日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 <苏州 华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露程序，取得全体独立董事过半数同意。
10、2023年11月22日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
综上，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整、合规，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
苏州华亚智能科技股份有限公司
董事会
2023年11月22日
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