关于2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期行
权条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示：
1、公司 2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期符合行权条件的 166名激励对象可行权的股票期权数量共计 525.14万份，行权价格为 5.11元/股；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期若全部行权，公司股份仍具备上市条件。本次实施的股票期权行权与已披露的激励计划不存在差异。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期行权条件均已满足。公司 2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期符合行权条件的 166名激励对象可行权的股票期权数量共计 525.14万份，行权价格为 5.11元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的相关审批程序
1、2018年 9月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 <南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。
2018年 9月 28日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于 <南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年 9月 29日至 2018年 10月 10日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 10月 16日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年 10月 19日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于 <南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018年 10月 20日披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 10月 24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年 11月 8日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年 11月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2018年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海 JLC1，期权代码为 037798，授予的激励对象为 184名，授予的行权价格为 5.66元。
7、2019年 4月 23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于注销公司 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司 2018年股票期权激励对象人数由 184人调整为 179人，激励份额由 3,961万份调整为 3,922万份。
8、2019年 6月 12日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为 5.58元/股。
9、2019年 11月 12日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销公司 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司 2018年股票期权激励对象人数由 179人调整为 177人，激励份额由 3,922万份调整为 3,877万份。
10、2019年 12月 12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司 177名激励对象在第一个考核年度第一次行权期可行权股票期权数量为 387.70万份，行权价格为 5.58元/股。
11、2020年 5月 15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为 5.5元/股。
12、2020 年 12 月 1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个考核年度第二次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》，2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第二个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共 175 人，可行权的股票期权数量为724.7万份，行权价格为 5.5元/股。
13、2021年 5月 11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为 5.38元/股。
14、2021 年 12 月 7日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个考核年度第三次行权期行权条件成就、第二个考核年度第二次行权期行权条件成就及第三个考核年度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司 2018年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，授予股票期权第三个行权期采取自主行权方式。公司本次股票期权符合行权条件的激励对象共 175 人，可行权的股票期权数量合计为1,214.28万份，行权价格为 5.38元/股。
15、2022年 5月 9日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为 5.26元/股。
16、2022年 12月 6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权条件以及第三个考核年度第二次行权期行权条件均已满足。本期达到可行权条件的激励对象共计 166 人，可行权股票期权数量为 829.13万份，行权价格为 5.26元/股；
17、2023年 5月 10日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为 5.11元/股。
二、本次股权激励计划第三个考核年度第三次行权期行权条件成就的说明 1、等待期已经届满
根据公司《激励计划》，在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。公司的第三个考核年度第三次行权期为自授予登记完成之日起 60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 2024年 10月 23日止。
根据公司于 2018年 11月 1日披露的《关于公司 2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登记完成日为 2018年 11月 30日。截至公告日，激励对象的等待期已经届满，公司2018年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期可以进行相关行权安排。
2、第三个考核年度第三次行权条件成就的情况说明
| 序号 | 《激励计划》设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生左述情形，满足行权 条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、作为公司董事、高级管理人员，具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、与公司不具有劳动关系或聘用关系； 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足 行权条件。 |
| 3 | 根据《激励计划》、《南通江海电容器股份有限公 司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》， 激励对象考核年度绩效考核以董事会薪酬与考核 委员会审核通过的具体指标为准，同时，自本激励 计划生效之日至行权期结束之日，若激励对象与 公司不再具有劳动合同关系或聘用关系，则激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包 括每个考核期内尚未到具体行权时间的股票期 | 根据董事会薪酬与考核委员会 出具的考核结果，根据董事会薪 酬委员会对激励对象的综合考 评，第三个考核年度除8名激励 对象考核未达标，1名激励对象 去世，不满足行权条件，其余166 名激励对象绩效考核均合格或 以上，满足行权条件。 |
| 权），并由公司注销。 |
三、本次股票期权行权的具体安排
1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、第五个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 （万份） | 本期可行权数量 （万份） | 预计剩余未行权 数量 |
| 1 | 陈卫东 | 董事长 | 120 | 16.80 | 0 |
| 2 | 陆军 | 董事、总裁 | 90 | 12.60 | 0 |
| 3 | 丁继华 | 董事、副总裁 | 200 | 28.00 | 0 |
| 4 | 邵国柱 | 副总裁 | 90 | 12.60 | 0 |
| 5 | 徐永华 | 副总裁 | 86 | 12.04 | 0 |
| 6 | 王军 | 副总裁兼财务 负责人 | 80 | 11.20 | 0 |
| 7 | 顾义明 | 副总裁 | 80 | 11.20 | 0 |
| 8 | 顾洪钟 | 副总裁 | 80 | 11.20 | 0 |
| 9 | 王汉明 | 副总裁、董事 会秘书 | 90 | 12.60 | 0 |
| 中层、核心骨干人员（合计157 人） | 2,743.30 | 396.90 | 0 | ||
| 合计共 166人 | 3,659.30 | 525.14 | 0 |
| 股东名 称 | 职务 | 减持方 式 | 减持时间 | 减持均价 （元/ 股） | 减持数量 （股） | 减持股份占总股 本比例 |
| 陆军 | 董事、 总裁 | 集中竞 价 | 2023年6 月29日 | 21.0840 | 100,000 | 0.0118% |
3、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2024年 10月 23日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本次可行权股票期权的行权价格为 5.11元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
5、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
6、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
四、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的 0.621%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 845,398,541股增加至 850,649,941股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事意见
鉴于公司 2018年度股票期权激励计划规定的第三个考核年度第三次行权等待期已届满。公司层面 2020年度业绩已达到第三个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司 2020年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除 8名激励对象考核未达标、1名激励对象去世，不满足行权条件，其余 166名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为上述 166名激励对象办理第四次行权期的 525.14万份股票期权的行权手续。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：
鉴于公司 2018年度股票期权激励计划规定的第三个考核年度第三次行权等待期已届满。公司层面 2020年度业绩已达到第三个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司 2020年股票期权激励计划第三个考核年度第三次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除 8名激励对象考核未达标、1名激励对象去世，不满足行权条件，其余 166名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。
经核查，我们全体监事认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司为上述 166名激励对象办理第五次行权期的 525.14万份股票期权的行权手续。
七、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所核查后认为：本次行权及本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次行权中 166名激励对象的第三个考核年度第三次行权的行权条件已成就，本次行权的激励对象、数量及价格符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权、注销申请，并办理本次行权、注销的相关后续手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第一次会议决议；
2、公司第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权并注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会 2023年 12月 1日
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