3-1-18 审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明
1、董事会专门委员会的设置情况
2018年 7月 11日，经第一届董事会第一次会议审议通过，公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》等相关制度，并通过了《关于在董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及聘任董事会专门委员会委员的议案》。
2021年 7月 19日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举完成了第二届董事会专门委员会委员。
根据中国证监会颁布并于 2023年 9月 4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。2023年 9月 20日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员并同步更新 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》，对审计委员会相关人员进行了调整，选举公司董事朱容稼先生担任审计委员会委员，与邓川先生、郑传祥先生共同组成公司第二届董事会审计委员会。
根据公司制定的各委员会实施细则，各专门委员会的职责如下：
（1）战略委员会
战略委员会行使下列职权：①对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；②对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；③对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；④对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；⑤对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；⑥董事会授权的其他事项。
（2）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会行使下列职权：①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；③审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤提请董事会否决损害股东利益的薪酬计划或方案。⑥董事会授权的其他事宜。
（3）提名委员会
提名委员会行使下列职权：①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；⑥董事会授权的其他事宜。
（4）审计委员会
审计委员会行使下列职权：①提议聘请或更换外部审计机构；②监督公司的内部审计制度及其实施；③负责内部审计与外部审计之间的沟通；④审核公司的财务信息及其披露；⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥提名公司内部审计部门的负责人；⑦公司董事会授予的其他事宜。
截至本说明签署日，公司董事会专门委员会委员名单如下：
| 主任 |
| 叶汀 |
| 朱容稼 |
| 郑传祥 |
| 邓川 |
报告期内，公司董事会专业委员会按照相关规则召开会议，分别对公司的发展战略、重大投资决策、财务报告、审计机构聘用、董事及高级管理人员任免、董事及高级管理人员薪酬等事项进行了深入研究和讨论，为董事会决策提供了宝贵的建议和咨询意见。
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