冠福控股股份有限公司
关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保
提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，本次冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为全资子公司的融资担保提供反担保经股东大会生效后，公司及子公司经合规审批的对外担保总额度累计为 438,211.50万元人民币（币种下同），占本公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产 386,314.83万元的 113.43%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、本次关联交易基本情况
公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）根据经营战略需要，结合其目前的资金状况，拟向中国建设银行股份有限公司玉桥支行（以下简称“建设银行”）申请不超过 2.5亿元人民币（币种下同）综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限不超过一年（具体授信额度及业务品种、授信期限及担保条件等最终以金融机构批准的为准）。公司控股股东荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）的母公司荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）为上述授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集团前述担保提供反担保。
二、关联方暨担保权人基本情况
1、公司名称：荆州市城市发展控股集团有限公司
2、成立日期：2018年 6月 27日
3、住 所：园林北路 106号
4、法定代表人：张云飞
5、注册资本：580,000万元
6、经营范围：授权范围内国有资产经营和资本运作、盘活城建存量资产及有助于实现国有资产保值增值目标的相关业务；城乡基础设施投资运营；土地整理开发；公路、铁路、机场投资建设运营；森林、河湖、湿地等环境修复与保护投资运营；保障性住房、结构性房地产投资开发；文化旅游创意、酒店投资运营，户外广告经营；银行、保险、证券、基金全牌照金融投资运营；勘测、规划设计、评估、咨询、登记代理服务；物业管理、房屋租赁。（以上范围不得从事非法集资，不得从事证券类产品和金融理财产品、不得发放贷款、不得融资担保、不得向投资人承诺保底和最低收益、不得从事其他投资融资业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：荆州市人民政府国有资产监督管理委员会持有城发集团 100%的股权
8、与本公司关系：城发集团系本公司控股股东的母公司，为公司关联方 9、城发集团不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2022年12月31日，经审计该公司资产总额为8,055,708.93万元，负债总额为 5,599,319.64万元，净资产为 2,081,332.21万元，资产负债率为 69.51%。2022年营业收入为 1,084,296.32万元，净利润为 26,725.50万元。
截至 2023年 9月 30日，该公司资产总额为 8,525,274.37万元，负债总额为5,947,831.83万元，净资产为 2,104,772.35万元，资产负债率为 69.77%。2023年1-9月份主营业务收入为 1,194,412.70万元，净利润为 38,314.54万元。
三、被担保人的基本情况
1、公司名称：能特科技有限公司
2、成立日期：2010年 5月 31日
3、住 所：荆州开发区深圳大道 118号(自主申报)
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：22,000万元
6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司持有能特科技 100%的股权
8、与本公司关系：能特科技系本公司的全资子公司
9、能特科技不属于失信被执行人
10、财务状况：截至 2022年 12月 31日，能特科技的资产总额为 429,679.51万元，负债总额为 217,753.72万元，净资产为 193,520.38万元，资产负债率为50.68%。2022年度营业收入为 107,547.58万元，利润总额为 33,805.46万元，净利润为 31,537.46万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2023年 9月 30日，能特科技的资产总额为 436,847.80万元，负债总额为 202,294.32万元，净资产为 214,877.77万元，资产负债率为 46.31%。2023年1-9月营业收入为 83,704.00万元，利润总额为 23,904.53万元，净利润为 22,597.27万元。（以上财务数据未经审计）
四、关联交易主要内容
1、担保额度：最高不超过 2.5亿元。
2、担保对象：公司全资子公司能特科技
3、担保方式：城发集团为能特科技提供连带责任保证担保
4、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起一年
5、担保费用：无偿担保
6、反担保措施：由公司向城发集团提供反担保
以上事项最终需以城发集团与建设银行、公司签署的担保合同及反担保合同文本为准。
本次公司控股股东之母公司城发集团为能特科技向建设银行申请不超过 2.5亿元的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保，城发集团为公司全资子公司融资提供担保，并免于公司向其支付担保费用，体现了其对公司的支持，能够降低公司融资成本，符合公司和股东的利益，对公司业务发展起到积极作用。
公司为城发集团前述担保提供反担保，是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力。本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计与该关联方发生的关联交易情况
2023年年初至披露日，公司与关联方城发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易事项为：
1、公司向城发集团子公司荆州市城发绿色发展有限公司采购砂石 108.29万元；
2、公司向城发集团子公司荆州城旅酒店管理有限公司支付服务费 1.52万元； 3、子公司能特科技向中信银行股份有限公司荆州分行申请借款 10,000万元，城发集团提供担保，本公司为城发集团提供反担保；
4、子公司能特科技向进出口银行湖北省分行申请借款 29,900万元，城发集团提供担保，本公司向城发集团提供反担保；
5、城发资本委托银行向能特科技发放贷款，具体情形如下：
2021年 6月 29日，城发资本作为委托方，委托湖北银行股份有限公司荆州长江支行向能特科技发放贷款，签订了《人民币委托贷款借款合同》。该委托贷款至 2022年 5月底放款完毕，金额合计为 3亿元。截止 2023年 11月底，此项委托贷款余额为 2.7亿元。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及子公司经合规审批的对外担保总额度为433,211.50万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为 307,961.50万元，1,250.00万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司截至 2022年 12月 31日经审计净资产 386,314.83万元的 112.14%。
本次公司为全资子公司能特科技的融资担保提供反担保经股东大会生效后，本公司及子公司经合规审批的对外担保总额度累计为 438,211.50万元人民币,占本公司 2022年 12月 31日经审计净资产 386,314.83万元的 113.43%。
本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。
八、董事会意见
公司董事会同意能特科技向建设银行申请不超过 2.5亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以建设银行批准的为准），公司控股股东城发资本的母公司城发集团无偿为上述合计 2.5亿授信额度提供连带责任保证担保，公司为城发集团提供反担保。
公司董事认为此次反担保，是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益，并同意将上述担保事项提交公司 2023年第三次临时股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次融资是为了满足能特科技生产经营的资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。城发集团为支持上市公司提高融资效率，降低融资成本，对上述融资提供了无偿担保，公司为其提供反担保的关联交易事项遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力，本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交至第七届董事会第十三次会议审议，关联董事应对关联议案进行回避表决。
2、独立意见
本次能特科技融资事宜，公司为城发集团提供反担保遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。能特科技业务运行良好，具备良好的偿债能力，本次反担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次交易相关事项。上述《关于公司为全资子公司能特科技有限公司融资担保提供反担保暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。
十 、备查文件
1、《冠福控股股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《冠福控股股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议》；
3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项的事前同意函》；
4、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司向金融机构申请综合授信额度暨关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司 董 事 会
二○二三年十二月七日
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