原标题:大参林:（116附件1）大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）
DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd.
（广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号、410-1号）
2023年度向特定对象发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票申请已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票申请已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 189,700.57万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 3个项目：
单位：万元
| 投资方向 | 预计投资总额 |
| 医药连锁门店建设项目 | 249,300.00 |
| 门店升级改造项目 | 9,000.00 |
| 大参林一号产业基地（物流 中心） | 66,000.00 |
| 324,300.00 |
三、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
四、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
六、本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来股东回报规划”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定填补本次向特定对象发行后被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况............................................................................................. 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 10 三、本次发行对象及其与公司的关系............................................................... 15 四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18 七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件........................................................................................................................... 19
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 19 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 20 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析............................... 20 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 30 四、本次募集资金运用的可行性结论............................................................... 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 32 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况....................................... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................................... 34 五、本次发行对公司负债结构的影响............................................................... 34 六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况 及未来股东回报规划 ................. 40 一、公司的利润分配政策................................................................................... 40
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 42 三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 ................................... 43 第五节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明 ............................... 47 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响................................... 47 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示............................... 49 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性................................................... 49 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 50
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施....................... 51 六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺....................... 53 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 54 释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
| 指 |
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| 指 |
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| 指 |
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景
消费升级、国民对健康刚性需求的增加以及我国基本医疗保障制度的日益完善，为药品流通行业的稳健发展奠定了坚实的基础，行业趋势持续向好。此外，随着新一轮的医药体制改革的深入推进，我国医药领域系统性、长期性的改革措施逐步完善、明确、落地，我国药品流通行业呈现出长期清晰、明确的发展趋势。
1、行业趋势持续向好，市场规模不断扩大
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。
根据商务部统计数据，2012-2021年，我国医药零售市场销售额已从 2,225亿元提高至 5,449亿元，年复合增长率达到 10.46%，行业市场规模呈现持续增长趋势。
2012年-2021年国内医药零售市场销售额（亿元）
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
2、医药产业政策持续落地，促进零售药店行业健康持续发展
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。部分重要政策及其主要意义如下：
| 文件 | 发文部门 |
| 中国共产党第二 十次全国代表大 会报告 | - |
| 《药品网络销售 监督管理办法》 | 国家市场 监督管理 总局 |
| 《关于“十四五” 时期促进药品流 通行业高质量发 展的指导意见》 | 商务部 |
| 《关于印发长期 处方管理规范 （试行）的通知》 | 国家卫健 委、国家 医保局 |
| 《关于建立完善 国家医保谈判药 品“双通道”管 理机制的指导意 见》 | 国家医保 局、国家 卫健委 |
| 《零售药店医疗 | 国家医疗 |
| 保障定点管理暂 行办法》 | 保障局 |
3、行业整合态势加速，连锁率和行业集中度提升是行业发展主旋律 随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。
未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据国家药监局发布的数据，单体药店数量由 2011年的 27.7万家降至 2022年的 26.33万家，而连锁药店数量在2017年起首次超过单体药店数量，由2011年的14.6万家增长至2022年的36.00万家，零售药店连锁率由 2011年的 34.3%提升至 2022年的 57.76%，零售药店连锁率不断提升。但相比于美国（药店连锁率达到 90%以上）等发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》，2019年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别为25.0%、19.6%；2021年，TOP20、TOP10连锁药店市占率分别达到 25.5%、21.1%，较 2019年分别提升 0.5个百分点、1.5个百分点，行业集中度持续提升。
从国内各地区零售药房连锁率来看，2022年末，国内上海地区连锁率最高，达 92.09%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 45.47%，未来零售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
数据来源：《药品监督管理统计年度数据》（2022年）
4、政策支持专业化连锁药店发展，行业头部企业加快扩张步伐
近年来，国家不断出台药师执业资质、两票制、药店参与集采、处方外流等相关政策，推动药品零售行业发展，持续推动行业集中度进一步提升。2021年10月，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025年，培育形成 5-10家超 500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。截至 2021年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总体的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定差距。根据商务部《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年度销售规模排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规模占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发展机遇，不断加快扩张的步伐。2021年度，前五名企业新增门店数均超 1,000家，其中大参林及老百姓新增门店数分别为 2,271家及 2,163家；2022年度，老百姓及益丰药房新增门店数分别达到 2,431家及 2,459家；截至 2022年末，老百姓、大参林及益丰药房门店总数均超过 10,000家，分别达到 10,783家、10,045家及 10,268家。随着政策扶持，大型连锁药店并购及新设门店将持续加速，行业集中度将进一步提升。公司作为行业销售规模排名第二的龙头企业（2021年度），将充分受益政策支持，未来发展具有广阔的市场前景。
数据来源：各上市公司 2021年年度报告以及 2022年年度报告。
（二）本次向特定对象发行的目的
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与产业政策规划的发展目标差距较大。随着政策不断推动，零售药店行业的连锁率和行业集中度将进一步提升。公司作为零售药店行业领先企业，积极响应行业发展需求，通过本次向特定对象募投项目的实施，加大门店网络建设、物流中心建设，进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，持续扩大业务经营规模，响应行业发展需要。
同时，近年来，随着行业的不断发展，我国其他大型零售药店连锁企业亦纷纷加大门店规模投入，头部企业之间市场竞争更加激烈。公司作为中国具有影响力的药品零售连锁企业，以发展连锁药店为立业之本，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。经过多年耕耘，公司“深耕华南，布局全国”发展战略取得显著成果，并已成长为行业龙头企业，2021年度销售规模排名全国第二、民营企业第一，业务范围已覆盖广东、广西、江西等十多个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。通过本次向特定对象发行股票募投项目的实施，公司将持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，扩大业务覆盖的广度和深度，进一步提升品牌价值和市场影响力，提高公司市场竞争力，扩大市场占有率，巩固公司市场领先的优势地位。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数）。
最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将视情况依法做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 189,700.57万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 3个项目：
单位：万元
| 投资方向 | 预计投资总额 |
| 医药连锁门店建设项目 | 249,300.00 |
| 门店升级改造项目 | 9,000.00 |
| 大参林一号产业基地（物流中心） | 66,000.00 |
| 324,300.00 |
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（十一）关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35名投资者。截至本预案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司 57.11%的股权。
按照公司截至 2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数），按上述上限测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的 949,118,460股增加到1,233,853,998股，柯云峰、柯金龙和柯康保合计持股比例预计不低于 43.93%（未考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行有关事宜已经公司第三届董事会第三十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票申请已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 189,700.57万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下 3个项目：
单位：万元
| 投资方向 | 预计投资总额 |
| 医药连锁门店建设项目 | 249,300.00 |
| 门店升级改造项目 | 9,000.00 |
| 大参林一号产业基地（物流中心） | 66,000.00 |
| 324,300.00 |
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析
（一）医药连锁门店建设项目
1、项目基本信息
本项目的实施周期为 3年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600家医药连锁门店。
3、项目投资概算
本项目总投资 249,300.00万元，拟使用募集资金投资 163,800.00万元。项目具体投资内容如下：
| 投资内容 | 投资总额（万元） | 占总投资比例 |
| 门店装修及设备购置 | 109,800.00 | 44.04% |
| 租金 | 54,000.00 | 21.66% |
| 保证金 | 13,500.00 | 5.42% |
| 存货 | 72,000.00 | 28.88% |
| 249,300.00 | 100.00% |
本项目计划在 3年内采取边开店、边运营的方式开设 3,600家医药连锁门店，建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度及项目建设进度如下：
| 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 1,100 | 1,200 | 1,300 |
| 76,175.00 | 83,100.00 | 90,025.00 |
| 50,050.00 | 54,600.00 | 59,150.00 |
| 30.56% | 33.33% | 36.11% |
本项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，项目静态投资回收期（税后）为 8.29年（含建设期），项目经济效益良好。
6、项目报批情况
（1）土地情况
本项目主要以租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2303-440103-04-05-368223。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
7、项目建设的必要性
（1）进一步把握我国零售药店行业的发展机遇，提升综合竞争力
经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并继续保持了较快的增长速度。但与此同时，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标差距较大。根据国家药监局、商务部发布的数据，截至 2022年末，我国药品零售连锁率为 57.76%，2021年度销售额前 100位的药品零售企业销售总额占全国零售市场总额的 35.6%。而根据商务部发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》中的发展目标，到 2025年，培育形成 5至 10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药品零售连锁率接近70%。因此，近年来我国大型零售药店连锁企业纷纷加大门店投入规模，以把握行业发展机遇。
（2）作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为目标，持续扩大业务规模，提升药店零售连锁率
根据商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》，公司 2021年药品零售销售总额排名全国第二、民营企业第一。同时，公司连续三年评选为中国连锁药店综合竞争力百强企业、中国连锁药店盈利冠军、广东省百强民营企业以及广州市优秀企业。作为连锁药店龙头企业，公司以推动行业发展为已任，积极响应行业发展需求，不断扩大零售药店规模。
截至本预案出具之日，公司 2020年度发行可转换公司债券募集资金建设1,230家医药零售门店已建设完成，提升了连锁药房覆盖面，适应了行业发展需要。截至 2023年 6月 30日，公司已开业门店共 11,989家（含加盟店 3,087家），零售业务覆盖广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等 19个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
公司本次“医药连锁门店建设项目”规划建设 3,600家医药连锁门店，保障了公司以药房连锁为立业之本、立足于长远的战略发展观，项目建设与行业发展需要相匹配，与公司业务目标相一致，具有必要性。
（3）坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，保持市场领先地位
近年来，随着居民健康意识不断加强，零售药店市场规模持续增长，国内主要零售药店企业均积极布局全国市场，加大门店网络建设。在全国性市场布局方面，公司已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，医药零售业务已进入河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、四川、山东、湖北、海南、重庆等多个省份。2021年度、2022年度，公司实现华中市场销售额增长 54.93%、19.30%，华东市场销售额增长 20.85%、67.74%，东北、华北、西北及西南市场销售额增加了 96.67%、127.96%，全国性布局的战略取得显著成果。
公司根据丰富的门店拓展和规模化运营经验，已形成了高效复制、跨省经营的扩张实力，在商品采购、业务协作方面对供应商的议价能力持续加强，管理成本规模化分摊，盈利能力稳定提升。公司为持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西等优势区域，以及在黑龙江、江苏、陕西、重庆等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影响力，坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略。
8、项目建设的可行性
（1）我国零售药店市场规模持续扩大，为本次项目的实施提供了良好的市场环境
根据商务部发布的《2021药品流通行业运行统计分析报告》，2021年我国医药零售市场销售额已达5,449亿元，2012年至2021年年均复合增长率达10.46%，呈不断增长的趋势。在推进健康中国建设、深化分级诊疗、处方外流、支付体系改革的大背景下，覆盖各个社区的药店深入参与医药卫生体系的改革中，药品零售市场规模保持稳中向好态势。且随着疾病与健康管理需求日益升级，零售药店由于覆盖全国各个社区，更能贴近患者，方便其购买刚需药品，零售药店的渠道价值有所提升。
未来，随着我国国民经济的持续发展，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的长期驱动因素持续存在，我国零售药店市场规模将进一步扩大。因此，我国零售药店市场规模的持续扩大，为本项目的实施及未来前景提供了良好的市场环境。
（2）公司具有丰富的门店拓展经验和精细化运营管理能力
长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，经过多年耕耘，坚持“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，已实现覆盖全国十多个省份，秉承以区域规模化和管理精细化的经营方针，持续下沉渗透华南地区，聚焦拓展长三角（环渤海）、东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经营效率稳步提升。截至 2023年 6月 30日，公司已开业门店共 11,989家（含加盟店 3,087家），公司的零售业务覆盖广东、广西、河南等 19个省份，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
经过多年的扩张，公司在门店拓展方面积累了丰富的经验，能够根据药品零售市场的发展现状、竞争格局、连锁化率、各地经济发展水平、既有门店布局等因素，完成门店选址规划工作，并借助数字化管理平台实现门店跨区域的精细管理。
综上，公司已形成了规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了规范化、标准化的业务管理流程，公司丰富的门店拓展经验和卓越的运营管理能力有助于保障新建连锁药店高效经营、实现预期收益。
（二）门店升级改造项目
1、项目基本信息
本项目的实施周期为 3年，实施主体为大参林医药集团股份有限公司及其子公司，主要建设内容为拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级 900家医药零售老旧门店，升级老店软硬件设施、改善门店形象、提升消费者购物体验。
3、项目投资概算
投资内容如下：
| 投资内容 | 投资总额（万元） | 占总投资比例 |
| 装修工程更新 | 6,300.00 | 70.00% |
| 软硬件设备更新 | 2,700.00 | 30.00% |
| 9,000.00 | 100.00% |
本项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度如下：
| 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 300 | 300 | 300 |
| 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 33.33% | 33.33% | 33.33% |
本项目不单独测算项目效益。本项目建设完成后，将改善老店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验和好感，对门店经营成果产生有利影响。
6、项目报批情况
（1）土地情况
本项目在原有店铺上进行升级改造，不涉及土地购置事项。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2303-440103-04-05-144157。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
7、项目建设的必要性
（1）零售药店分类分级管理新规对药店硬件、软件提出更高要求
2018年 11月，商务部印发了《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》，要求依据经营条件和合规状况包括零售药店的药品质量保障能力、药学技术人员配置和行政处罚记录等内容将药店分类，并提出到 2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立。新的分类体系对药品零售门店的经营条件和服务能力提出了更高的要求。
截至 2023年 6月末，公司拥有直营门店 8,902家，其中经营五年以上未进行升级改造的门店数量超过上千家。该部分门店的硬件和软件设施因购置时间较早，使用时间较长，已不能满足当前公司对药品零售门店的管理要求。因此，为提升公司对门店统一的管理要求，满足未来国家对零售药店分类要求，本项目计划对公司 900家门店在软硬件方面进行提升具有必要性。
（2）老店改造可以改善门店形象、提升消费者购物体验
截至本预案出具之日，公司 2020年度发行可转换公司债券募集资金更新改造的 600家门店已建设完成，对门店形象、客户体验度提升明显。但同时，公司仍有大部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境以及强化大参林品牌认知度，公司计划对现有的部分老旧门店进行升级改造。通过对该等门店进行焕新，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。
8、项目建设的可行性
本项目建设的可行性参考“医药连锁门店建设项目”可行性分析。
（三）大参林一号产业基地（物流中心）
1、项目基本信息
本项目的实施周期为 3年，实施主体为公司的全资子公司佛山市大参林医药贸易有限公司，主要建设内容为拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造3、项目投资概算
本项目总投资 66,000.00万元，拟使用募集资金投资 16,900.57万元。项目具体投资内容如下：
| 投资内容 | 投资总额（万元） | 占总投资比例 |
| 土地购置费 | 6,139.28 | 9.30% |
| 建筑工程费 | 26,499.62 | 40.15% |
| 安装工程费 | 8,859.83 | 13.42% |
| 装修工程费 | 859.77 | 1.30% |
| 设备购置费 | 20,967.78 | 31.77% |
| 工程建设其他费用 | 328.80 | 0.50% |
| 预备费 | 912.47 | 1.38% |
| 铺底流动资金 | 1,432.45 | 2.17% |
| 66,000.00 | 100.00% |
大参林一号产业基地（物流中心）的实施周期为 3年，拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造现代物流配送一体化及配套办公的产业中心 （1）募集资金使用进度
本项目的募集资金使用进度安排如下：
单位：万元
| 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| - | 14,028.44 | 2,872.13 |
| - | 83.01% | 16.99% |
本项目的建设进度安排如下：
| 3 | 6 | 9 | 12 | 15 | 18 | 21 | 24 | 27 | 30 | 33 |
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，大参林一号产业基地（物流中心）已开工建设并投入部分资金，本次拟使用的募集资金中不包含该等董事会前投入金额，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 董事会前投入金额 |
| 土地购置费 | 6,139.28 | 6,139.28 |
| 建筑工程费 | 26,499.62 | 9,604.34 |
| 安装工程费 | 8,859.83 | 640.44 |
| 装修工程费 | 859.77 | - |
| 设备购置费 | 20,967.78 | 7,247.51 |
| 工程建设其他费用 | 328.80 | 323.50 |
| 预备费 | 912.47 | - |
| 铺底流动资金 | 1,432.45 | - |
| 66,000.00 | 23,955.08 |
本项目主要作为公司在华南地区的物流中心，面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司整体运营能力、物流配送能力，为全国市场提供良好的中后台支撑体系。
6、项目报批情况
（1）土地情况
公司已就大参林一号产业基地办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤（2021）佛顺不动产权第 0042050号。
（2）发改委备案情况
本项目已完成发改委备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码：2103-440606-04-01-492970。
（3）环境影响
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
7、项目建设的必要性
（1）建立自有物流配送体系，保障药品商品质量安全
仓储物流管理作为医药产业供应链的中间环节，制约医药流通企业供应链的响应速度。医药流通企业不仅要满足终端需求的及时性、不确定性，以及突发传染性疾病的急迫性，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，持续提升我国医药流通行业的物流水平，做好药品的仓储管理，对保障我国居民用药的及时性和安全性有极其重要的意义。近年来，公司仓库总发货满足率超过 99%，发货差错率低于 0.01%，领先于医药零售行业平均水平。同时，公司根据业务发展阶段，持续整合小仓、开设大仓，加快建设现代化仓储物流体系，进一步提高发货满足率，提升物流效率，降本增效。
本项目拟在华南地区建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中心，对增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性具有重要战略作用。
（2）建设智慧物流体系，提高仓储物流配送能力
随着物流信息化、数字化、智能化的发展，特别是大数据技术、物联网、云计算等先进信息技术的应用，医药流通企业纷纷加快推进医药物流基地建设向信息化、数字化、专业化方向发展，实现供应链一体化升级转型，以增强企业竞争优势。在此趋势下，本项目拟在华南区域打造医药零售行业智能仓储物流体系，通过应用自动输送分拣线、AS/RS自动化立体仓库、全自动多层穿梭车库、搬运机器人等，实现药品的存储、搬运、输送作业高度自动化、智能化。因此，本项目建设是公司顺应医药零售行业供应链系统智慧化升级转型的发展趋势，保持行业领先地位的重要举措。
8、项目建设的可行性
（1）国家及地方政府促进医药物流发展的相关政策支持
为促进和规划医药物流体系，提高医药物流配送效率，国务院制定了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、商务部制定了《全国药品流通行业发展规划》、国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理局）制定了《国家食品药品监督管理局关于加强药品监督管理促进药品现代物流发展的意见》等政策规划文件，支持医药企业提升自身仓储与物流配送能力。
2021年 10月 28日，商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出要发展现代医药物流，推进区域一体化物流的协调发展，鼓励第三方医药物流发展，推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地；发展现代绿色智慧供应链，构建技术领先、便捷高效、安全有序的现代智慧药品供应链服务体系。本次物流中心建设项目的实施符合政策发展要求。
（2）既有物流仓储系统和良好的质量管理体系为项目的顺利运行奠定基础 公司一直重视物流体系在医药零售业务中的作用，积极构建区域性及全国性的医药物流配送体系，经过多年的发展，公司已形成“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体系，物流体系已基本覆盖公司的营销网络。截至 2023年 6月 30日，全国共有 32个仓库，仓储总面积超 31万平方米，辐射包括广东、广西、河南等全国十多个省份。同时，公司通过引进 AGV自动拣货机器人、多穿自动集货、多层暂存集货、交叉带播种拣选等智能设备，从而实现从收货、入库、储存、出库、配送的全流程自动化管控，有效提高了仓储人效和空间利用效率。
公司通过全国性的物流体系布局，积累了丰富的物流管理经验，形成了标准化的商品采购、仓储管理、物流配送等业务流程。公司在物流仓储建设方面成熟的建设、管理及运营经验，以及严格的质量管理体系要求，为本项目的顺利运行奠定了基础。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策、符合公司的发展战略。医药连锁门店建设项目实施后，能进一步提升公司在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区的门店数量，提升区域覆盖的广度和深度，进一步增强在该地区的市场竞争力。门店升级改造项目实施后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验。大参林一号产业基地（物流中心）的建设，将进一步提升公司物流配送能力，保障全国性布局战略的顺利实施。整体而言，本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的长期发展需求。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，但长期来看，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。本次募集资金投资项目有利于公司进一步扩大营收规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力，具有良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。但同时，本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内可能对公司净资产收益率、每股收益产生一定的摊薄作用。
四、本次募集资金运用的可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行募集资金投资项目具备必要性和可行性。本次募集资金投入使用后，有利于扩大公司营收规模，提升整体竞争力，持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务保持一致，有利于进一步扩大公司规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至公司第三届董事会第三十四次会议召开之日，公司控股股东、实际控制人柯云峰、柯金龙和柯康保合计持有公司 57.11%的股权。
按照公司截至 2022年 12月 31日的总股本 949,118,460股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 284,735,538股（含本数），按上述上限测算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由发行前的 949,118,460股增加到1,233,853,998股，柯云峰、柯金龙和柯康保合计持股比例预计不低于 43.93%（未考虑可转债转股影响），仍为公司控股股东和实际控制人。因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将进一步扩大现有业务规模，完善和提高服务客户能力水平，增强公司核心竞争力。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次向特定对象发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）对公司现金流的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。
在本次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。随着募集资金投资项目产生效益，公司的经营活动现金流入将随着公司收入和利润的增长而相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，柯云峰、柯金龙和柯康保仍为公司控股股东和实际控制人，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因本次发行新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场竞争加剧的风险
当前我国医药零售行业正处于连锁率和集中度快速提升的过程，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，大型药店连锁企业之间的竞争日趋激烈。同时，随着基层医疗机构不断完善，以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，中小连锁药房和单体药店的业务不断拓展，大型药店连锁企业与之竞争程度亦逐渐加大。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
2、行业政策风险
零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了一系列政策。如果国家或地方在医疗体制改革的过程中出台限制零售药店行业发展的政策，则可能对公司的经营产生不利影响。
此外，针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等一系列规范性政策文件，对我国零售药店行业的经营管理提出了更高的要求。随着这些规范性文件的不断修订和完善，我国零售药店行业的管理标准也将不断提升。如果公司无法及时根据政策变化制定内部规范性文件并及时、严格执行最新的标准，则公司经营可能受到一定不利影响。
3、商品的质量安全风险
药品的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，公司所销售的药品多达数千种，同时“东紫云轩”系列等自有品牌产品也是公司重要的盈利来源。此外，公司存在许可其他企业使用公司的部分商标的情况。公司在日常经营过程中不能完全排除采购、生产的商品、或者其他单位使用公司商标生产的相关商品存在质量安全问题且未被公司发现的可能性。若公司所销售商品或其他单位使用公司商标生产的相关商品出现质量安全问题，将有可能影响公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
4、持续扩张的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司直营门店数量分别为 5,705家、7,258家、8,038家、8,902家，门店数量保持了稳定、快速增长。
门店规模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。未来三年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600家医药连锁门店，并在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级 900家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司扩张或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临过度扩张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。
5、合规经营的风险
目前公司的营销网络已逐步扩大到广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等地区，截至 2023年 6月末，直营门店数量已达 8,902家。随着销售区域的扩大、门店数量的增加，公司的日常规范管理难度也逐步加大。公司严格遵循守法合规的经营原则，制定了一套标准化程度较高的门店经营管理体系，建立了较健全的内部控制制度。但是，公司仍不能完全排除所属门店、业务因未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
6、跨区域发展的风险
长期以来，公司坚持“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，持续下沉渗透华南地区，聚焦拓展长三角、环渤海、东北地区及中部地区，巩固连锁品牌的区域壁垒优势，实现各区域连锁规模的经营效率稳步提升。目前，公司虽然已建立了覆盖广东、广西、河南、江苏、江西、黑龙江等十多个省份的营销网络，但门店主要集中于广东、广西等华南地区，且未来公司拟拓展更多区域新市场。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。在新进入的区域市场，公司短期内可能缺少规模优势、物流配送优势，且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解也需要一定时间。此外，跨区域发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
7、业务快速拓展影响短期盈利能力的风险
公司在广东、广西、河南等地区具有较高的品牌知名度，市场份额较大，盈利能力较强。在江西、福建、河北、黑龙江等后进入的市场，公司当前仍处于相对早期发展阶段，品牌知名度和规模效应等方面与当地连锁药店龙头企业存在一定差距，面临着市场营销、门店选址、商品采购、物流配送等多方面的挑战，且公司部分省份的门店盈利能力仍相对较差。公司业务拓展能否达到预期效果存在不确定性，并且在投入前期，公司相关费用的增长将领先于实现收入的增长，可能对公司短期内的业绩造成负面的影响，公司短期内可能出现盈利能力下降的风险。
8、加盟店经营风险
近年来，公司持续优化“直营式加盟”模式，对原有的直营模式进行有益补充，截至 2023年 6月末，公司共拥有 3,087家加盟店。虽然公司通过设立加盟店，实现快速开拓市场、门店数量进一步提升，但由于加盟店与公司不存在权属关系，即使公司已建立相对完善的风险管控与隔离机制，仍无法排除因加盟店经营不合规从而影响公司品牌形象甚至整体经营利润的风险。
9、并购风险
为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，公司除直接开设新直营门店、设立加盟店外，还通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。对于已并购项目，若公司在后续业务整合、人员整合、绩效提升等方面达不到预期，则可能影响公司经营业绩。对于未来拟并购项目，若公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险，或并购后难以实施有效整合，则可能对公司未来发展造成不利影响。
10、医保定点管理及医保结算监管政策调整风险
近年来，人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法。截至 2023年 6月末，公司 8,902家直营门店中，已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的门店数量为 8,165家，占比 91.72%。如果未来行业关于医保定点管理及医保结算的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司门店医保结算金额下降，对公司的经营产生不利的影响。
11、主要以租赁物业方式经营的风险
截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产及办公等。部分租赁物业存在因未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。（未完）
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