关于上海艾录包装股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海艾录使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，上述募集资金在扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币7,420,000.00元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券实收募集资金为人民币492,580,000.00元，上述募集资金已于2023年10月27日到位。本次发行过程中，公司应支付承销保荐费、律师费、资信评级费等其他发行费用（不含增值税进项税额）合计人民币9,806,386.81元，扣除上述不含税发行费用后，募集资金净额为人民币490,193,613.19元。
上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA15429号《验资报告》。
公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行、募投项目实施主体签署了《募集资金三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次公开发行可转债募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 工业用纸包装生产建设项目 | 51,707.74 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 61,707.74 | 50,000.00 |
（一）募投项目以自筹资金预先投入情况
为保证公司可转债募投项目的顺利实施，公司根据实际情况，在本次募集资金到位前，已由公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年11月24日，公司累计以自筹资金对募投项目的实际已投入资金为人民币296,782,938.38元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资使用 金额 | 自筹资金已预 先投入金额 | 募集资金拟 置换金额 |
| 1 | 工业用纸包装 生产建设项目 | 51,707.74 | 40,000.00 | 29,678.29 | 29,678.29 |
| 合计 | 51,707.74 | 40,000.00 | 29,678.29 | 29,678.29 |
本次募集资金各项发行费用合计人民币9,806,386.81元（不含增值税），在募集资金到位前，为保证公司上市工作的正常运行，公司已用自筹资金预先支付部分发行费用。截至2023年11月24日，公司以自筹资金实际已支付各项发行费用的金额为1,287,518.88元。具体情况如下：
单位：万元
| 内容 | 发行费用金额（不 含税） | 自筹资金已预先支 付金额（不含税） | 募集资金拟置换金 额 |
| 承销、保荐费用 | 7,000,000.00 | - | - |
| 审计、验资及评估费 | 1,000,000.00 | - | - |
| 律师费用 | 849,056.61 | 849,056.61 | 849,056.61 |
| 资信评级费用 | 330,188.68 | 330,188.68 | 330,188.68 |
| 与本次发行相关的信 息披露费用 | 518,867.93 | - | - |
| 发行手续费及其他 | 108,273.59 | 108,273.59 | 108,273.59 |
| 内容 | 发行费用金额（不 含税） | 自筹资金已预先支 付金额（不含税） | 募集资金拟置换金 额 |
| 合计 | 9,806,386.81 | 1,287,518.88 | 1,287,518.88 |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入公司可转债募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。” 本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月8日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目的自筹资金计人民币296,782,938.38元及已支付发行费用的自筹资金计人民币1,287,518.88元，共计人民币298,070,457.26元。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月8日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用，与公司可转债发行申请文件中的安排一致，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次置换事项。
（三）独立董事意见
独立董事独立意见：公司本次置换与公司可转债公开发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司截至2023年11月24日以自筹资金预先投入公司可转债募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA15529号《关于上海艾录包装股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入公司可转债募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上意见，保荐机构对上海艾录本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
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