独立董事专门会议工作制度
第一条 为了进一步完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督
制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号
——规范运作》、《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制
度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开前五日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧
急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，
并在会议上说明，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,但会议主
持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行
的方式召开。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第九条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，独立董事方可行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下
内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议
事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门
会议会议记录应当至少保存十年。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运
营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立
董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由
公司董事会负责制定和解释。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件
及公司章程等有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程等有关规定相抵触时，
按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第十六条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；
“过”不含本数。
哈药集团股份有限公司董事会
2023年12月11日
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