独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善福建实达集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1号——规范运作》等有关规定和《福建实达集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括 1名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
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的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
第五条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息
披露、财务监督等各方面积极履职。
第六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，
应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3家境内上市
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公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效履行独立董事的职责。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求任职，并应当取得上海证券交易所认可的独立
董事资格证书。
第十二条 除符合本制度第九条规定的要求外，担任公司
独立董事还应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计、经济、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行
政法规和部门规章的要求：
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（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定（如适用）；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。连续
任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
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第十六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前 5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第十八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十九条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股
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东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第二十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。
第二十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定披露上述内容。
第二十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第二十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本制度第二十一条以及第二十二条的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选
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人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事
会的书面意见。
第二十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据
《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
第二十五条 公司股东大会选举 2名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东大会选任后，应由公司向上海证券
交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所业务
管理系统填报或者更新其基本资料。
第二十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应
当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报
告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未
满两年；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的
其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
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能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。
第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如果因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比
例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事补其缺额后生效。
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第四章 独立董事的职责及履职方式
第二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第三十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第三十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项应当
经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）本制度第三十条第一款第一项至第三项；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及
以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存 10年。
第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
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当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
形。
第三十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，2名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事应当持续关注本制度第三十条、提名委员会、审
计委员会及薪酬与考核委员会所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
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求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第五章 独立董事的独立意见
第三十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其
进行变更的，独立董事应当就变更后的股权激励方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益的情形发表独立意见；
（二）独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引
第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情
况进行专项说明，并发表独立意见；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机
构出具独立财务顾问报告；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事
项。
第三十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
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独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第四十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
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（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟
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通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少 10年。
当 2名或 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应当及时在上海证券交易所办
理公告事宜。
第四十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用（如差旅费用，通讯费用等）由公司承担。
第四十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的单位和人员取得的其他利益。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十八条 本规定所称“重大业务往来”，系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第四十九条 本规定所指“任职”，系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
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第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规
定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后施行，修
改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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