原标题:天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）
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北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（一）
大成证字[2023]第 239-6号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》和《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》等法律文件。
鉴于深交所于2023年11月30日下发《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》涉及的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本《补充法律意见书（一）》中另有说明，本《补充法律意见书（一）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（一）》如下：
问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7亿元，拟使用募集资金 4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为 28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资 7亿元，拟使用募集资金 5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90亿元，拟使用募集资金 3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和 2.04亿元。项目四总投资 2.67亿元，拟使用募集资金 1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设 40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23年。项目五总投资 2.1亿元，拟使用募集资金2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2亿元，拟使用募集资金 1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期
末，发行人货币资金余额分别为 45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和 48.32亿元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
（一）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人实施项目三所需的相关生产经营许可和业务资质等情况如下：
1、项目备案
根据发行人提供的项目备案手续文件，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行的项目三已依法办理项目备案手续，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369号），目前相关备案仍在有效期以内。
2、环境影响评价
根据中华人民共和国生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理 名录（2021年版）》，第二条“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”；第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理……”。发行人项目三为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
3、节能审查
发行人本次发行的项目三不涉及能源消耗总量，预计年电力消费量不超过500万千瓦时。根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条第三款规定，“年
综合能源消费量 5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计 算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；第六条规定，“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”因此，项目三无需进行节能审查。
4、业务资质
项目三拟研发和生产的产品主要为彩票软件系统、彩票硬件终端设备。根据《彩票管理条例》《彩票管理条例实施细则（2018修订）》《互联网销售彩票管理暂行办法》《电话销售彩票管理暂行办法》《关于综合治理擅自利用互联网销售彩票行为的公告》《财政部、民政部、体育总局关于有序退市高频快开彩票游戏有关事宜的通知》等相关法律法规的规定及结合对发行人相关业务负责人访谈、网络检索及同行业可比上市公司公告查询，发行人研发、生产项目三产品无需取得特定业务许可资质。
5、结论
综上所述，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人项目三已按本次募投项目的进程取得了现阶段必备的生产经营许可和业务许可资质，不存在需变更或重新申请取得生产经营许可或业务许可资质的情形，对募投项目的实施不会构成重大不利影响。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性
1、产品认证
项目三的主要产品范围为彩票软件系统、彩票硬件终端设备，根据《市场监管总局关于对部分电子电器产品不再实行强制性产品认证管理的公告》及《不再
实行强制性产品认证管理的目录清单》，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，项目三拟研发和生产的彩票软件系统及彩票硬件终端设备均无需通过强制性产品认证。
2、客户认证
根据发行人的说明，结合发行人经营彩票业务的相关经验，在软件方面，项目三的软件产品不存在通行的客户认证程序；在硬件方面，存在个别客户如国家体育总局体育彩票管理中心要求向其销售的电脑彩票传统终端机硬件产品需通过客户测试认证程序，其他彩票硬件产品无需取得客户认证。发行人具备申请相关客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关客户认证不存在重大不确定性。
3、结论
鉴于发行人在经营彩票业务过程中具备申请相关资质认证和客户测试认证的技术基础和经验积累，未来结合项目三的实施对新产品申请相关资质认证和客户认证不存在重大不确定性，项目三的实施不存在重大不确定性。
（三）天音彩票研发与产业化运作项目拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性
1、电子类固定资产和软件产品的具体内容
（1）电子类固定资产
单位：万元
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 研发测试设备 | ||
| 终端机模具 | 16 | 4,280.00 |
| 高低温箱 | 30 | 450.00 |
| 示波器带信号源逻辑分析 | 20 | 60.00 |
| 其他（色密度仪、USB信号完整性测试仪） 等 | - | 20.49 |
| 小计 | - | 4,810.49 |
| 机房设备 |
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 各类存储 | 56 | 7,000.00 |
| 服务器 | 93 | 2,720.00 |
| 交换机 | 24 | 904.00 |
| 办公台式电脑 | 200 | 199.98 |
| 防火墙 | 8 | 160.00 |
| 入侵检测系统 | 4 | 120.00 |
| 云安全服务 | 2 | 104.00 |
| 负载均衡 | 4 | 104.00 |
| 其他（堡垒机、虚拟化软件等） | 4 | 263.14 |
| 小计 | - | 11,575.12 |
| 演示中心设备 | ||
| 大屏幕 LED显示及演示设备 | 13 | 13.00 |
| 投注机终端设备 | 20 | 45.00 |
| 小计 | - | 58.00 |
| 合计 | 16,443.61 |
单位：万元
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| 一般软件工具 | ||
| Windows 2022服务器版操作系统 | 100 | 200.00 |
| Keil MDK professional | 30 | 105.00 |
| PRO/E CREO | 30 | 105.00 |
| 蓝凌 ERP V16版办公协同系统 | 1 | 80.00 |
| KeyShot | 30 | 72.00 |
| Office 2022标准版 | 200 | 70.00 |
| orcad professional | 30 | 48.00 |
| matlab基础版 | 30 | 46.50 |
| CorelDRAW | 30 | 45.00 |
| AutoCAD | 30 | 39.00 |
| Windows 11专业版 | 200 | 36.00 |
| 3Dmax | 30 | 29.40 |
| 项目名称 | 数量 | 投资金额 |
| Rhino | 30 | 24.60 |
| Adobe PS AI AE PRIMI | 30 | 21.00 |
| 其他（Visual Studio Professional 2022、腾讯 会议主持人账号、海外专用 ZOOM、会议系 统等） | 28.27 | |
| 小计 | 949.77 | |
| 系统平台产品软件工具 | ||
| 交易引擎系统 | 1 | 800.00 |
| LoadRunner | 1 | 700.00 |
| 机器学习数学模型 | 7 | 350.00 |
| 中标麒麟服务器操作系统 | 400 | 320.00 |
| FineBI | 5 | 250.00 |
| OceanBase企业版 | 5 | 250.00 |
| Oracle 10G | 3 | 170.64 |
| FineReport+FineVis | 6 | 150.00 |
| 思码逸代码分析软件 | 200 | 90.00 |
| Navicat Premium | 60 | 71.99 |
| 阿里云产品 | 1 | 61.00 |
| 百度 AI开发平台 | 1 | 60.00 |
| 文心一言平台 | 1 | 60.00 |
| 华为云产品 | 1 | 60.00 |
| 其他（包括 IntelliJ IDEA、 IBM Rational AppScan企业版、Unity Pro 专业版等） | - | 288.79 |
| 小计 | 3,682.42 | |
| 合计 | 4,632.20 |
2、报告期内公司彩票业务规模
报告期各期，公司分别实现彩票业务收入 30,354.77万元、31,636.82万元、36,035.75万元和 20,407.06万元，彩票业务运营主体深圳穗彩报告期各期净利润分别为 5,823.88万元、6,783.58万元、7,631.36万元和 6,360.44万元。
彩票业务作为公司“1+N”战略布局下的重点发展业务，毛利率较高，是公
司净利润的重要补充来源。公司在过往经营中，由于资产负债率较高、运营资金不充足等原因，对彩票业务研发投入较少。通过本次天音彩票研发与产业化运作项目，公司拟借助资本市场募集资金，加大对彩票业务研发投入，增大彩票业务规模，从而增厚上市公司利润规模。
3、公司彩票研发需求
公司作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，长年专注于彩票业务深耕与技术创新，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。近年来随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。公司深耕彩票市场 20多年，具有领先的市场资源、行业经验、技术研发能力和最全面的专业产品线，在彩票行业数字化转型浪潮中具备一定的优势，彩票行业数字化转型的相关研发也成为公司未来研发的重点方向。
公司未来彩票业务总体研发规划为：（1）以彩票行业数字化转型赋能者为自身定位，研发拥有自主知识产权的、国内行业领先的数智化平台、工具和相应的软、硬件产品，提供彩票全过程业务的全程数字化综合管理，通过业务流程、业务功能、业务数据、业务展现等方式，帮助彩票中心客户提升业务管理和决策效率，降低沟通和管理成本；（2）结合深圳穗彩深厚的彩票行业经验、技术积累、市场资源和行业数据，在项目实施过程中不断研发升级完善产品和数据模型，引导彩票行业完成数字化转型。
通过本募投项目，公司将加大研发投入力度，力求高起点、高质量、快速地完成彩票数智化平台和专业软硬件产品的研发，占领彩票行业数字化转型的制高点，巩固和扩大在彩票市场的领先地位，未来不断增厚公司盈利水平。
综上，本次募投项目符合公司彩票业务的研发需求。
4、同行业可比公司及项目情况
公司彩票业务同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016年定增中
披露了具体募投项目的情况，其募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资 40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550 万元，单位投资产值为 0.95。公司本次募投项目拟投资 49,000.00万元，达成后年均收入 44,643.13万元，单位投资产值为 0.91，与可比公司不存在重大差异。
根据同行业上市公司公告，同行业近些年的彩票研发投入如下：
| 序号 | 彩票行业 上市公司 | 项目投资情况 |
| 1 | 中体产业 | 公司体育彩票业务重点包括体育彩票核心技术系统的研发和运营维 护，公司在彩票核心技术领域拥有多年专业化的产品研发设计经验及 数据生成等方面的技术优势及服务经验，使公司在体育彩票、体育认 证领域具有较强的市场竞争力，同时将技术创新能力不断反哺产业与 社会。公司近几年平均每年研发投入超过 5,000万元。2020年发行股 份购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权。 |
| 2 | 鸿博股份 | 公司持续加大对彩票研发的投入，通过区块链彩票研发、彩票平台及 营销服务系统的搭建，切入彩票上游彩种研发和下游销售领域。 |
| 3 | 东港股份 | 在新渠道彩票销售领域，公司以智能投注设备及系统的研发、生产和 销售为主。公司建有北京、上海、济南、广州四个研发中心，具备了 完善的研发体系。公司近几年平均每年研发投入超过 7,000万元 |
综上所述，发行人对于本募投项目的投资作出了合理规划，资金用途清晰准确，本项目预计将较大增厚上市公司利润规模，符合公司彩票业务研发需求，且本项目投入产出匹配情况相较同行业公司不存在重大差异，本项目投资规模具有合理性。
二、发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 本次募投项目涉及租赁场地的项目包括天音海内外营销网络建设项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目，各项目具体实施
用地情况如下：
1、天音海内外营销网络建设项目
针对天音境内营销网络建设项目，公司计划在全国主要城市的主要业务开展地区新增租赁 71处办公场所。针对天音境外营销网络建设项目，公司计划在阿联酋、沙特、尼日利亚等国家租赁募投项目实施场地，包括 13处办公场所及 4个物流中心。本次募投项目实施对场地要求小，场地用途主要为办公及普通仓储，公司可在当地较快找到同类型房屋建筑物进行租赁。
因此，天音海内外营销网络建设项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
2、天音新能源汽车销售服务平台建设项目
本项目拟在全国 40个大中城市分三年开立 40家新能源汽车销售门店，其中第一年 10家，第二年 20家，第三年 10家，门店通过租赁方式取得，面积仅约200平方米。考虑到新开门店选址对公司的持续发展有着重要影响，为提高营运效率，公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、物业运营能力、商务条款（租金、装修等）、交通条件等因素，以降低新开门店产生的市场不确定性风险。因此，公司往往需要充分评估后，方可与物业签署租赁合同。公司目前所选定的开店城市经济较为发达，商圈总体较为丰富，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
3、天音易修哥连锁经营项目
本项目拟在广州、深圳、佛山等主要城市开立 500家自营门店，同时计划以加盟形式引入 1,500家加盟店。其中，第一年拟开立 60家直营店、引入 90家加盟店，第二年拟开立 340家直营店、引入 800家加盟店，第三年拟开立 100家直营门店、引入 610家加盟门店。公司所选定开业城市均为经济较为发达城市、店铺资源较为充足，且该等门店面积仅约 5-10平方米，面积要求较低，预计本次募投项目实施用地及房屋落实风险较小，对募投项目的实施不会构成实质性障碍。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关
的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下： “（四）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目涉及租赁募投用地。针对天音海内外营销网络建设项目，租赁用地主要为办公场所及物流中心，虽然目前办公物业及仓储物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。针对天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目，该两个项目主要租赁物业作为门店，未来如公司无法及时签署门店租赁合同、门店租金水平高于同类物业租赁价格，或者公司获取的门店租赁物业存在瑕疵，将影响上述两个项目的顺利实施及运营效益。”
三、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况 截至 2023年 9月 30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 库存现金 | 38.18 | 0.01% |
| 银行存款 | 270,967.39 | 56.08% |
| 其他货币资金 | 212,162.63 | 43.91% |
| 合计 | 483,168.21 | 100.00% |
单位：万元
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信控股股份有限公司 | 建设银行赣州厚德支行 | 1,138.12 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 交通银行深圳红荔支行 | 40,110.84 | 票据保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 34,767.76 | 活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 九江银行广州增城支行 | 20,577.15 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 建设银行深圳中心区支行 | 18,953.68 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 光大银行深圳分行 | 20,546.31 | 活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 工商银行深圳上步支行 | 16,971.19 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 平安银行总行营业部 | 17,140.13 | 活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 兴业银行深圳软件园支行 | 10,745.00 | 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 招商银行深圳上步支行 | 12,387.00 | 保函保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 | 宝生村镇银行 | 7,155.66 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 汇丰银行深圳分行 | 6,788.29 | 票据保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 5,424.01 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 东莞银行深圳分行 | 5,214.38 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 民生银行深圳科苑支行 | 4,776.93 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 江苏银行深圳分行 | 3,596.08 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 6,211.19 | 活期存款、 定期存款质 押 |
| 天音通信有限公司 | 浦发银行深圳福华支行 | 2,773.66 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 广发银行深圳新洲支行 | 2,723.82 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 2,645.43 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 农业银行深圳南山支行 | 2,550.00 | 信用保证金 |
| 天音通信有限公司 | 中信银行深圳香蜜湖支行 | 2,313.29 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 华夏银行深圳深东支行 | 2,197.86 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 1,835.92 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 北京银行深圳分行 | 3,373.87 | 活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 | 杭州银行深圳分行龙岗支 行 | 1,320.95 | 活期存款 |
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信有限公司 | 渤海银行深圳分行营业部 | 1,152.76 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 1,051.04 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 华侨永亨银行深圳分行 | 792.62 | 活期存款 |
| 天音通信有限公司 | 广东华兴银行深圳分行 | 762.86 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 光大银行深圳分行 | 15,000.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 平安银行总行营业部 | 10,500.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 徽商银行深圳宝民支行 | 10,000.00 | 定期存款质 押 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 东亚银行深圳分行 | 3,947.20 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 3,000.00 | 票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 厦门国际银行珠海凤凰北 支行 | 2,114.51 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 南洋银行深圳罗湖支行 | 1,368.91 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 富邦华一银行深圳分行 | 815.30 | 活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 | 招商银行深圳上步支行 | 604.21 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 光大银行深圳分行 | 20,999.99 | 票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 平安银行总行营业部 | 10,500.00 | 票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 建设银行北京四道口支行 | 12,261.43 | 票据保证 金、活期存 款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 光大银行深圳西部支行 | 5,316.70 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 北京银行奥东支行 | 4,506.05 | 活期存款、 票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 渤海银行深圳分行营业部 | 2,637.18 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 中信银行北京中粮广场支 行 | 2,151.07 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 上海银行北京分行营业部 | 2,000.00 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 北京大兴九银村镇银行 | 1,950.76 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 大连银行北京朝阳支行 | 1,438.53 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 汇丰银行北京分行 | 1,240.11 | 活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 | 江苏银行北京德胜支行 | 953.12 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | 浙商银行深圳分行 | 6,666.62 | 活期存款 |
| 存放主体 | 开户银行 | 金额 | 存款方式 |
| 天音通信（香港）有限公司 | BANK OF CHINA(HONG KONG)LIMITED | 10,423.43 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | Citibank N.A., HongKong Branch | 1,969.46 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | 建设银行深圳中新区支行 | 1,370.81 | 活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 | LUSO INTERNATIONAL BANKING LTD. | 1,365.71 | 活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 | 邮储银行深圳红荔支行 | 1,216.28 | 活期存款 |
| 山西天合商贸 | 招商银行太原亲贤街支行 | 532.79 | 活期存款 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 上海农商银行彭浦支行 | 13,140.12 | 信用保证 金、活期存 款 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 南京银行静安支行 | 3,000.00 | 信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 | 宁波通商银行上海分行 | 2,651.41 | 信用保证 金、活期存 款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 | 宁波银行金桥支行 | 8,155.24 | 信用保证 金、活期存 款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 | 南洋银行上海分行 | 904.93 | 活期存款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 | 南京银行上海七宝支行 | 806.97 | 活期存款 |
| 上海象帝信息技术有限公司 | 宁波银行金桥支行 | 6,500.00 | 信用保证金 |
| 上海尊实电子商务有限公司 | 大连银行上海大宁支行 | 500.00 | 大额存单 |
| 上海贵淼电子商务有限公司 | 招商银行宜山支行 | 669.60 | 活期存款 |
| 上海知子电子商务有限公司 | 宁波银行上海金桥支行 | 5,000.00 | 票据保证金 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 招商银行车公庙支行 | 7,181.95 | 活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 兴业银行天安支行 | 5,313.01 | 活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 建设银行深圳中心区支行 | 5,143.74 | 活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 | 招商银行车公庙支行 | 530.91 | 信用保证金 |
| 深圳天音置业有限公司 | 中国银行深圳罗湖支行 | 617.73 | 活期存款 |
| 深圳天恒终端有限公司 | 浦发银行福强支行 | 1,152.10 | 活期存款 |
| 合计 | 456,115.68 | ||
| 占 2023年 9月 30日货币资金余额的比例 | 94.40% |
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金 | 198,569.07 |
| 定期存款质押 | 13,000.00 |
| 合计 | 211,569.07 |
经查阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于发行人 2020年度、2021年度、2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、发行人披露的《天音通信控股股份有限公司 2023年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》以及发行人出具的说明等资料，截至报告期末，发行人货币资金不存在被关联方违规占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方违规占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资
根据发行人 2023年第三季度报告及发行人出具的说明，截至 2023年 9月30日，公司货币资金余额为 483,168.21万元，扣除保证金、定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为 271,599.14万元，具体如下： 单位：万元
| 项目 | 2023年 9月 30日余额 |
| 库存现金 | 38.18 |
| 银行存款 | 270,967.39 |
| 其他货币资金 | 212,162.63 |
| 合计 | 483,168.21 |
| 减：受限制货币资金 | 211,569.07 |
| 可自由支配货币资金 | 271,599.14 |
1、用以新增营运资金需求
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入复合增长率为 13.07%。假设公司未来三年（2023年至 2025年）的营业收入增长率为 13.07%，未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取 2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以 2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对2023年至 2025年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年度 /2022年末 | 占营业收 入比重 | 2023年度 /2023年末 | 2024年度 /2024年末 | 2025年度 /2025年末 |
| 营业收入增长率 | - | - | 13.07% | 13.07% | 13.07% |
| 营业收入 | 764.27 | 864.13 | 977.03 | 1,104.69 | |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 10.33 | 1.35% | 11.68 | 13.20 | 14.93 |
| 预付款项 | 49.78 | 6.51% | 56.28 | 63.64 | 71.95 |
| 存货 | 53.31 | 6.98% | 60.28 | 68.15 | 77.06 |
| 经营性流动资 产合计 | 113.42 | 14.84% | 128.24 | 144.99 | 163.94 |
| 应付票据 | 38.90 | 5.09% | 43.98 | 49.73 | 56.22 |
| 应付账款 | 4.62 | 0.60% | 5.22 | 5.91 | 6.68 |
| 预收账款、合同 负债 | 13.15 | 1.72% | 14.87 | 16.81 | 19.00 |
| 经营性流动负 债合计 | 56.66 | 7.41% | 64.07 | 72.44 | 81.90 |
| 经营性营运资 金合计 | 56.75 | 7.43% | 64.17 | 72.55 | 82.03 |
| 2023-2025年新增营运资金需求 | 25.28 |
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达 25.28亿元。
2、用以偿还短期金融负债
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具等，
融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。截至2023年 9月末，公司合并报表资产负债率高达 86.14%，短期借款余额为 93.70亿元、应付债券余额为 13.32亿元，其中，短期借款需于一年内偿还支付。
因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需求。
3、用于本次发行募投项目自筹资金建设部分
本次发行募集资金投资项目的投资总额为 256,664.00万元（不含偿还银行贷款），其中拟使用募集资金投入 182,240.50万元，剩余 74,423.50万元需通过公司自有资金投入解决。（未完）
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